Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84009/2024

05 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2024 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Грачева И.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пушкаревой А.А.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Нева-Сталь» (194044, 

<

...>, лит. 3, пом./ком. 33-Н401) 

о привлечении к субсидиарной ответственности

ответчик по обособленному спору: 

ФИО1 (Дата рождения: 26.09.1974 г.р, Адрес регистрации известный суду: 196240, 

<

...>) 

Третье лицо: ООО «ТЕХНООН» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>, г Санкт-Петербург, вн.тер.г муниципальный округ Звездное, ш. Московское, 13Б, помещ 3-Н, помещ. 13)

при участии: 

согласно протоколу судебного заседания от 27.11.2024.

установил:

24.08.2023 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО «ПКФ «НЕВА-СТАЛЬ» (далее - кредитор) с заявлением о признании ООО «ТЕХНООН» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.08.2023 заявления принято к производству, судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя назначено на 08.11.2023.

Определением арбитражного суда от 02.02.2024 (резолютивная часть объявлена 31.01.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2; судебное заседание по рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТЕХНООН» назначено на 05.06.2024.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №25(7715) от 10.02.2024.

Определением арбитражного суда от 05.08.2024 суд определил прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТЕХНООН».

26.08.2024 в арбитражный суд от общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Нева-Сталь» (далее – заявитель) поступило заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, в котором он просит: 

- Привлечь гражданина ФИО1 (ИНН: 

<

***>) к субсидиарной ответственности по долгам Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНООН» (ОГРН: 

<

***>/ИНН: 

<

***>) вне рамок дела о банкротстве. 

- Взыскать с ФИО1 (ИНН: 

<

***>) следующие денежные суммы в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Техноон»:  

− 4 726 720 руб. 80 коп. задолженности,

− 862 504 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.01.2023,  

− сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 18.01.2023 по дату погашения задолженности,  

− 50 946 руб. судебных расходов по оплате госпошлины,  

− 10 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Также заявитель ходатайствовал о взыскании с ответчика государственной пошлины уплаченной Истцом при подаче настоящего заявления в размере 51 251 руб. 00 коп.

Определением от 03.09.2024 судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявленных требований назначено на 16.10.2024.

Определением от 16.10.2024 судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 27.11.2024.

К судебному заседанию в материалы дела от ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и ЛО в материалы дела представлена адресная справка в отношении ФИО1.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания ответчики в судебное заседание не явились. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ответчиков. 

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия и состязательности сторон. 

Пунктом 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 ст. 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В условиях состязательности процесса ответчики не представили мотивированный отзыв на исковое заявление.  

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266-ФЗ) Закон о банкротстве дополнен главой III.2, регулирующей ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности от имени должника обладают арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы. 

Указанные лица в силу статей 34 и 35 Закона о банкротстве являются лицами, участвующими в деле о банкротстве, либо лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53), в рамках дела о банкротстве конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника (представитель работников должника) вправе обратиться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности после включения соответствующих требований в реестр требований кредиторов должника, в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов).

Изучив материалы настоящего дела, выслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2023г. по делу № А56-21315/2023 с ООО «ТЕХНООН» (ОГРН: 

<

***>/ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «ПКФ «Нева-Сталь» (Истец) было решено взыскать:

- 4 726 720 руб. 80 коп. задолженности,

- 862 504 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.01.2023,

- сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 18.01.2023 по дату погашения задолженности,

- 50 946 руб. судебных расходов по оплате госпошлины,

- 10 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Решение суда по делу № А56-21315/2023 вступило в законную силу. По данному делу было возбуждено исполнительное производство №538869/23/78012-ИП от 14.11.2023. Однако до настоящего момента решение суда по делу № А56-21315/2023 Ответчиком не исполнено, денежные средства не перечислены в адрес Истца.

В связи с неисполнением обязательств Ответчиком по возврату денежных средств в течение длительного периода времени «24» августа 2023 года Общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Нева-Сталь» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Техноон» несостоятельным (банкротом).

Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбуждено производство по делу о банкротстве (дело №А56-81299/2023).

Однако, дело о банкротстве было прекращено ввиду отсутствия у Должника (ООО «Техноон») средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему на основании Определения суда от 05 августа 2024 года.

Таким образом, конкурсным кредитором заявление подано правомерно.

Кредитор полагает, что контролирующее должника лицо – генеральный директор должника - ФИО1 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 и пункта 3 статьи 61.14, статьи 61.12 и пункта 4 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно пункту 4 указанной статьи пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 

- являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

- имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника. 

В силу положений пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если:

1) невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено;

2) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Согласно пункту 3 части 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо, извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с данными ЕГРЮЛ, генеральным директором ООО «ТЕХНООН» с 09.10.2009 г. по настоящее время является ФИО1 (ИНН: 

<

***>).

Учредителем ООО «ТЕХНООН» являются (являлись) - ФИО1 (ИНН: 

<

***>), ООО "Фикс" (с 17.07.2023 г. доля ФИО1 перешла к ООО «Фикс», которое стало единственным участником ООО «ТЕХНООН»).

Следовательно, в силу подпункта 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве в отношении ФИО1 презюмируется статус контролирующего лица Должника ООО «ТЕХНООН».

В соответствии со статьей 61.11. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии, в частности, следующих обстоятельств:

-документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

-документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены.

Пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве предусмотрено, что если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

В рамках дела о банкротстве ООО «Техноон» отчетом временного управляющего от 16.05.2024 г. (приложением к отчету - Анализ финансового состояния ООО «Техноон») установлено, что информация о бухгалтерском учете и документообороте ООО «Техноон» Генеральным директором Общества не была представлена временному управляющему. Также данные документы не были предоставлены Генеральным директором ООО «Техноон» ФИО1 непосредственно в Арбитражный суд (согласно заключения временного управляющего - «Руководителем ООО «ТЕХНООН» не были представлены все необходимые документы для проведения анализа сделок ООО «ТЕХНООН» за анализируемый период. На настоящий момент документация должника в полном объеме временному управляющему не передана и истребуется в Арбитражном суде»).

Данный факт является нарушением подп.3.2. пункта 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку контролирующим лицом должника не были переданы временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения Общества с ограниченной ответственностью «Техноон». (в соответствии с указанной статьей - руководитель должника обязан не позднее 15 дней с даты утверждения временного управляющего предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения).

В силу статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) установлено, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

В силу части 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Как следует из части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. При этом под фактом хозяйственной жизни понимается сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

Таким образом, следует, что обязанность по ведению (составлению) и хранению бухгалтерской и иной документации ООО "Техноон" в силу закона была возложена на ФИО1. Ответственность руководителя предприятия-должника возникает при неисполнении им обязанности по организации хранения бухгалтерской документации и отражении в бухгалтерской отчетности достоверной информации, что повлекло за собой невозможность формирования конкурсным управляющим конкурсной массы или ее формирование не в полном объеме и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.

Указанные обстоятельства в том числе послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Вышеуказанные положения подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:

1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;

2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 9 вышеназванного закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Как указывалось ранее, информация о бухгалтерском учете и документообороте ООО «Техноон» Генеральным директором Общества не была представлена временному управляющему. 

Также данные документы не были предоставлены Генеральным директором ООО «Техноон» ФИО1 непосредственно в Арбитражный суд. 

Надлежащих доказательств исполнения руководителем должника обязанности по передаче временному управляющему истребованных документов и ценностей в материалы дела не представлено.

В связи с указанным представляется, что непредставление ответчиком истребованных документов существенным образом повлияло на проведение процедуры банкротства должника, так как вследствие указанного бездействия не была достигнута основная цель наблюдения - выявление имущества и активов должника, а также проведение полноценного финансового анализа его хозяйственной деятельности. 

В частности, имущество и активы общества надлежащим образом не были проинвентаризованы временным управляющим, что повлекло прекращение производства по делу на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Кроме того, Арбитражным управляющим было выявлено, что за исследуемый период с 28.08.2020 по 28.08.2023 по расчетным счетам должника обнаружены многочисленные перечисления в пользу ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>), являющегося также генеральным директором и учредителем должника, на сумму более 11 000 000 руб., в том числе:

Номер платежного документа

Дата совершения операции

Сумма, руб.

Назначение платежа

559

02.09.20

300000-00

Оплата по договору 01/01 от 09.01.18 г. За оказанные услуги. Сумма: 300000-00, НДС не облагается.

575

07.09.20

150000-00

Оплата по договору 01/01 от 09.01.18 г. За оказанные услуги. Сумма: 150000-00, НДС не облагается.

600

21.09.20

150000-00

Оплата по договору 01/01 от 09.01.18 г. За оказанные услуги. Сумма: 150000-00, НДС не облагается.

650

05.10.20

300000-00

Оплата по договору 01/01 от 09.01.18 г. За оказанные услуги. Сумма: 300000-00, НДС не облагается.

716

28.10.20

400000-00

Оплата по договору 01/01 от 09.01.18 г. За оказанные услуги. Сумма: 400000-00, НДС не облагается.

747

03.11.20

300000-00

Оплата по договору 01/01 от 09.01.18 г. За оказанные услуги. Сумма: 300000-00, НДС не облагается.

774

18.11.20

300000-00

Оплата по договору 01/01 от 09.01.18 г. За оказанные услуги. Сумма: 300000-00, НДС не облагается.

792

26.11.20

300000-00

Оплата по договору 01/01 от 09.01.18 г. За оказанные услуги. Сумма: 300000-00, НДС не облагается.

802

30.11.20

50000-00

Оплата по договору 01/01 от 09.01.18 г. За оказанные услуги. Сумма: 50000-00, НДС не облагается.

819

08.12.20

70000-00

Оплата по договору 01/01 от 09.01.18 г. За оказанные услуги. Сумма: 70000-00, НДС не облагается.

860

20.01.21

155000-00

Оплата по договору 01/01 от 09.01.18 г. За оказанные услуги. НДС не облагается.

885

27.01.21

1685000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. НДС не облагается.

941

15.02.21

1050000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. НДС не облагается.

967

18.03.21

300000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. НДС не облагается.

972

23.03.21

500-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 50000, НДС не облагается.

1004

05.04.21

50000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 50000-00, НДС не облагается.

1015

19.04.21

150000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 150000-00, НДС не облагается.

1027

26.04.21

15000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 15000-00, нДс не облагается.

1059

18.05.21

700000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ.. Сумма: 700000-00, НДС не облагается.

1061

19.05.21

700000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 700000-00, НДС не облагается.

1064

21.05.21

700000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 700000-00, НДС не облагается.

1073

31.05.21

45000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 45000-00, НДС не облагается.

1083

03.06.21

1000000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 1000000-00, НДС не облагается.

1095

15.06.21

50000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 50000-00, НДС не облагается.

1099

16.06.21

30000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 30000-00, нДс не облагается.

1101

21.06.21

20000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 20000-00, нДс не облагается.

1129

15.07.21

310000-00

Перечисление под отчет. Согласно распоряжению б/н от 15.07.2021г. Сумма: 310000-00, НДС не облагается.

1166

16.09.21

305000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 305000-00, НДС не облагается.

1168

17.09.21

650000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 650000-00, НДС не облагается.

1189

21.10.21

200000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 200000-00, НДС не облагается.

1197

27.10.21

700000-00

Оплата по договору 01/01-2021г. от 11.01.2021 г. За услуги по производству монтажных работ. Сумма: 700000-00, НДС не облагается.

Вместе с тем, документы по указанным перечислениям временному управляющему не представлены, что не позволяет проверить обоснованность и достоверность данных действий руководителя Должника и решить вопрос об оспаривании по правилам главы Закона о банкротстве. Таким образом, временным управляющим был сделан вывод о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «ТЕХНООН».

Отсутствие документов бухгалтерского учета должника привели к невозможности формирования представления об имущественном положении общества, что не позволило достоверно установить состав имущества и иных активов должника и, впоследствии, сформировать его конкурсную массу, что является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Непредставление документов лишило кредиторов возможности погасить свои требования в рамках банкротного дела, по причине невозможности выявления денежных активов должника достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему после процедуры наблюдения.

Факт уклонения от представления такой документации свидетельствует о недобросовестном исполнении руководителем общества возложенных на него обязанностей, поскольку запрашиваемые документы не были представлены в рамках дела о банкротстве.

Определением Верховного суда от 23 января 2023 г. № 305-ЭС21-18249 (2,3) по делу № А40-303933/2018 установлено: смысл презумпции отсутствия бухгалтерской и иной документации состоит в том, что руководитель, уничтожая, искажая или производя иные манипуляции с указанной документацией, скрывает данные о хозяйственной деятельности должника. Предполагается, что целью такого сокрытия является лишение арбитражного управляющего и конкурсных кредиторов возможности установить факты недобросовестного осуществления руководителем или иными контролирующими должника лицами их обязанностей по отношению к должнику. К таковым, в частности, могут относиться сведения о совершении заведомо невыгодных сделок, выводе активов и т.п., что позволяет применить иную презумпцию субсидиарной ответственности (подп. 1 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве). Кроме того, отсутствие определенного вида документации затрудняет наполнение конкурсной массы (например, посредством взыскания дебиторской задолженности, возврата незаконно отчужденного имущества). Именно поэтому предполагается, что непередача документации указывает на наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя и невозможностью погашения требований кредиторов (Определение ВС от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС19-10079 по делу № А41-87043/2015).

В данной ситуации взыскание задолженности в субсидиарном порядке с руководителя является единственным способом защиты нарушенного имущественного права истца как кредитора ООО «Техноон».

Задолженность должника образовалась впоследствии следующих обстоятельств: «02» марта 2018 года между ООО «ПКФ «Нева-Сталь» и ООО «Техноон» был заключен Договор поставки №112/9, в соответствии с условиями которого ООО «ПКФ «Нева-Сталь» обязалось поставлять в адрес ООО «ТЕХНООН» Товар, а ООО «Техноон» - принимать данный товар и оплачивать его. 

Неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств по вышеуказанному Договору послужило основанием для обращения Истца в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании денежных средств, а также неустойки за нарушение срока оплаты по договору поставки №112/9.

02 мая 2023 года Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-21315/2023 был вынесен полный текст решения, которым были удовлетворены исковые требования ООО «ПКФ «Нева-Сталь». Суд решил взыскать с ООО «Техноон» в пользу ООО «ПКФ «Нева-Сталь»:

-4 726 720 руб. 80 коп. задолженности,

-862 504 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.01.2023,

-сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 18.01.2023 по дату погашения задолженности,

-50 946 руб. судебных расходов по оплате госпошлины,

-10 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Решение суда вступило в законную силу. 

Таким образом, у ООО «Техноон» образовалась подтвержденная судебным актом задолженность по оплате в пользу ООО «ПКФ «Нева-Сталь».

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

-удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

-органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

-органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

-обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

-должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

-имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

В силу пункта 2 статьи 9 Закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 61.12. Закона о банкротстве, размер ответственности в соответствии с настоящим пунктом равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктом 2 - 4 статьи 9 настоящего Федерального закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признания должника банкротом).

Таким образом, для привлечения к субсидиарной ответственности по пункту 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, подлежит доказыванию:

- дата, когда у руководителя возникла обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

- заявитель должен указать, какой из случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, должен был явиться основанием для обращения в суд (в рассматриваемом случае заявитель указывает на обстоятельства наличия у должника признаков неплатежеспособности и (или) признака недостаточности имущества);

- какие именно обязательства возникли после истечения сроков, предусмотренных пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве.

Признаки неплатежеспособности возникли к компании ООО «Техноон» в 2020 году. 

В соответствии с п.2.2. заключенного между сторонами Договора Покупатель (ООО «Техноон») оплачивает Товар на условиях 100% предварительной оплаты на основании счета Поставщика. Однако на условиях 100% предварительной оплаты Товар оплачен не был, но при этом Поставщик Товар поставил, подтверждением чему являются универсальные передаточные документы от 2020 года, а именно:

-УПД №340 от 08.10.2020г. на сумму 254 592, 00 руб.

-УПД от 24.11.2020г. на сумму 304 140,00 руб.

-УПД №186 от 05.06.2020г. на сумму 57 431, 00 руб.

-УПД №247 от 24.07.2020г. на сумму 1 050 180,00 руб.

-УПД №248 от 27.07.2020г. на сумму 250 635,00 руб.

-УПД №314 от 22.09.2020г. на сумму 50 850, 00 руб.

-УПД от 14.01.2021г. на сумму 27 560,00 руб.

-УПД №152 от 23.04.2021г. на сумму 21 832,00 руб.

-УПД №246 от 22.07.2020г. на сумму 184 910,00 руб.

-УПД №249 от 27.07.2020г. на сумму 483 410,00 руб.

-УПД №341 от 08.10.2020г. на сумму 916 786, 80 руб.

-УПД №391 от 10.11.2020г. на сумму 67 710, 00 руб.

-УПД №75 от 05.03.2021г. на сумму 19 808, 00 руб.

-УПД №220 от 06.07.2020г. на сумму 886 870, 00 руб.

-УПД № 262 от 11.08.2020г. - не оплачена сумма в размере 150 000, 00 руб.

Таким образом, поставка товара была произведена в 2020 года, его оплата должна была быть произведена также в 2020 году.

В частности, 24.07.2020г. была осуществлена поставка в адрес ООО «Техноон» на сумму 1 050 180,00 руб. (УПД №247). Поставка не была оплачена. 

Таким образом, 24.08.2020г. у Генерального директора ООО «Техноон» наступила обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Техноон» несостоятельным (банкротом), в связи с тем, что ООО "Техноон» уже более месячного срока отвечало признакам неплатежеспособности, имея задолженность, превышающую 300 000 рублей.

Следовательно, с 24.08.2020 года ФИО1 как руководитель ООО «Техноон» в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 9 Закона о банкротстве субсидиарно несет ответственность по обязательствам ООО "Техноон", так как не исполнил свою обязанность по подаче заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Также после истечения срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве у ООО "Техноон" возникли обязательства перед следующими кредиторами:

-ООО "ИЗ-КАРТЭКС ИМЕНИ П.Г. КОРОБКОВА" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) - дело № А56-25766/2021

-ООО "АКСИС" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) - дело № А56-30347/2021

-ФИО3 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) -

дело № А56-48804/2021

-ООО "ИЗ-КАРТЭКС ИМЕНИ П.Г. КОРОБКОВА" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) - дело № А56-66589/2021

-ООО "АВТОКОМ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) - дело № А56-108486/2021

-ООО "ИЗ-КАРТЭКС ИМЕНИ П.Г. КОРОБКОВА" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) - дело № А56-9735/2022

-ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) - дело № № А56-28606/2023

При изложенных обстоятельствах и установленного нарушения руководителем ФИО1 положений статьи 9 Закона о банкротстве, суд приходит к выводу о том, что бездействие руководителя ООО "Техноон" ФИО1 является неправомерным.

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации.

Применительно к гражданским договорным отношениям невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве свидетельствует о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица.

Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения.

Предпринимательская деятельность не гарантирует получение результата от ее осуществления в виде прибыли, тем не менее она предполагает защиту от рисков, связанных с неправомерными действиями (бездействием), нарушающими нормальный (сложившийся) режим хозяйствования.

Таким образом, не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него Законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве, является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства.

При таких обстоятельствах, в силу положений пункта 2 статьи 9 Закона о банкротстве, ФИО1 несет субсидиарную ответственность по всем обязательствам, возникшим позднее 24.08.2020 г.

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 года N 53 согласно абзацу 2 статьи 31.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем Должника заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве.

Руководителем Должника не были выполнены обязанности по исполнению вступившего в законную силу судебного акта и по своевременному обращению в суд с заявлением о признании Должника банкротом.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что представленными в дело доказательствам подтверждается наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТЕХНООН». 

Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1. Заявление общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Нева-Сталь» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНООН» удовлетворить. 

2. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Нева-Сталь»:

− 4 726 720 руб. 80 коп. задолженности, 

− 862 504 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.01.2023,

− сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на сумму задолженности по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 18.01.2023 по дату погашения задолженности, 

− 50 946 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, − 10 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

3. Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Нева-Сталь» 51 251 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. 

Судья И.В. Грачева