ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А40-5109/2019

24 декабря 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года 

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2019 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Филиной Е.Ю.,

судей Дунаевой Н.Ю., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность № 23 АА 9180612 от 11.04.2019;

от ответчика: ФИО2, доверенность № 77 АВ 6437232 от 15.01.2018;

от третьего лица: не явились, извещены;

рассмотрев 17 декабря 2019 года в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение от 05 июня 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 13 сентября 2019 года 

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по иску ФИО4 

к ФИО3,

третьи лица: ОАО «GTL»; АО «Р.О.С.Т.»,

об обязании, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ответчику ФИО3  (далее – ответчик) об обязании выкупить принадлежащие на праве собственности 250 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «GTL» государственного регистрационного номера выпуска №1-03-22061-Н по цене 1 руб. 70 коп. путем совершения внебиржевой сделки по договору купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «GTL» и АО «Р.О.С.Т.».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 июня 2019 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2019 года решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июня 2019 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ответчиком подана кассационная жалоба, в которой он просит отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

В частности заявитель указал, что вопреки выводам судов у ответчика отсутствует установленная законом обязанность по выкупу у истца акций; решение Караидельского межрайонного суда Республики Башкортостан от 05.03.2018 обязывает ответчика направить акционерам публичную оферту, а не заключать сделки купли-продажи акций на определенных условиях; судом неверно установлена цена выкупаемых акций.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав доводы представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Исковые требования заявлены со ссылкой на положения статей 8, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что истцу стало известно о том, что ответчик выкупил у физических и юридических лиц консолидированные пакеты акций ОАО «GTL» в размере 38,0037% на основании чего, по мнению истца, у ФИО3 возникла обязанность по направлению предложений акционерам о приобретении у них ценных бумаг, однако, поскольку требования истца на основании положения статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также решения Караидельского межрайонного суда от 05.03.2018 ответчиком не исполнены, акции ОАО «GTL» по настоящее время не выкуплены, истец обратилась в суд.

Судами установлено, что согласно информации, размещенной на ОАО «GTL», 16.09.2015 в рамках внебиржевой сделки ФИО3 выкупил у физических и юридических лиц консолидированные пакеты акций ОАО «GTL» в размере 38,0037% (986 574 201 штук), переход прав собственности осуществлен 24.09.2015 в АО «Регистратор Р.О.СТ.» г. Москва, сумма сделки составила 25 000 000 долларов США (по курсу на 16.09.2015 67,1574 руб. за 1 доллар США, стоимость 1 акции составила 1,70 рублей), в связи с чем у ФИО3 возникла обязанность на основании статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) по направлению предложений акционерам о приобретении у них ценных бумаг.

Поскольку ФИО3 обязательное предложение в адрес акционеров не направил Банком России ответчику было выдвинуто предписание, которым Банк России обязывал ответчика направить акционерам соответствующее обязательное предложение.

В связи с невыполнением ответчиком предписания, Банк России  обратился в Караидельский межрайонный суд Республики Башкортостан  с административным иском об обязании ФИО3 исполнить предписание путем направления обязательного предложения акционерам - владельцам остальных акций ОАО «GTL» соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, который был удовлетворен (решение Караидельского межрайонного суда от 05.03.2018).

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы Закона об акционерных обществах, принимая во внимание вступившее в законную силу решение Караидельского межрайонного суда от 05.03.2018, которым ФИО3 обязали исполнить предписание Банка России от 01.07.2016, которое ответчиком не исполнено, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Решение Караидельского межрайонного суда от 05.03.2018 г. об обязании ФИО3 исполнить предписание от 01.07.2016 года путем направления обязательного предложения акционерам - владельцам остальных акций ОАО «GTL» соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, вступило в законную силу, в связи с чем у ФИО3 возникла обязанность по направлению предложений акционерам о приобретении у них ценных бумаг.

Судами установлено, что поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что на момент направления истцом ответчику проекта договора купли-продажи акций ответчик утратил право владения 30% акций общества. В данном случае обязанность ответчика по направлению публичной оферты с предложением о выкупе у акционера имеющихся акций не утрачена, а поскольку указанная обязанность ответчиком не исполнена, а воля истца направлена на желание продать ответчику имеющиеся акции, с учетом фактических обстоятельств дела (установленного факта уклонения ответчика об исполнения возложенного на него в силу Закона обязанности направить публичную оферту), суды обосновано отклонили доводы ответчика об отсутствии у него обязанности по заключению договора (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы, в том числе относительно цены выкупаемых акций основаны на иной оценке заявителем исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, а поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Переоценка установленных судом первой или апелляционной инстанций обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июня 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2019 года по делу № А40-5109/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                                 Е.Ю. Филина

 

Судьи:                                                                                             Н.Ю. Дунаева 

 

                                                                                                                      С.В. Краснова