Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-280195/24-80-2006

г. Москва

18 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2025 года

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Пронина А.П.,

при ведении протокола помощником судьи Остроушко В.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙГЕОХОЛДИНГ" (117152, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, Ш ЗАГОРОДНОЕ, Д. 1, К. 2, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. 25, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.05.2018, ИНН: 

<

***>)

ответчик Частная компания с ограниченной ответственностью «С&Т ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» 

о взыскании 8 840 954 руб. 35 коп.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности № 26-12-23-Д от 26.12.2023 г.

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 04.12.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙГЕОХОЛДИНГ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к Частной компании с ограниченной ответственностью «С&Т ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» о взыскании гарантийного удержания в размере 6 699 340 руб. 46 коп., неустойки в размере 181 552 руб. 13 коп. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, «17» июля 2019 года между ООО «СтройГеоХолдинг» (далее - «истец») и Частной компании с ограниченной ответственностью «С&Т Инвестментс Лимитед» (далее - «ответчик») был заключен договор подряда №S01-2019, в соответствии с которым истец принял на себя обязательство разработать детальный проект узловых решений, выполнить строительно-монтажные работы, а ответчик обязался принять выполненные работ и оплатить их.

В обоснование заявленного иска истец указывает, что истцом в соответствии с вышеуказанным договором были выполнены работы в полном объеме и приняты ответчиком.

В соответствии с подписанными истцом и ответчиком актами по унифицированной форме КС-3 (справка о стоимости выполненных работ и затрат) и по унифицированной форме КС-2 (акт о приемке выполненных работ) сумма гарантийного удержания, находящаяся у ответчика составляет 6 699 340 руб. 46 коп.

В соответствии с п. 9.1 вышеуказанного договора - «для обеспечений надлежащего исполнения подрядчиком своих обязательств по настоящему договору заказчик ежемесячно удерживает в качестве гарантийного резерва 5% (Пять процентов) от стоимости выполненных работ.»

В соответствии с п. 9.2.1 вышеуказанного договора - «заказчик обязуется возвратить подрядчику 2,5% от стоимости выполненных работ, удержанных заказчиком согласно п. 9.1 договора, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте и при условии передачи подрядчиком заказчику в полном объеме исполнительной документации на выполненные по договору работы.»

В соответствии с п. 9.2.2 вышеуказанного договора - «заказчик обязуется возвратить подрядчику 1,5% от стоимости выполненных работ, удержанных заказчиком согласно п. 9.1 договора, через 1 (один) календарный год после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте после предоставления подрядчиком счета.

Однако, по состоянию на «14» октября 2024 года гарантийное удержание в размере 6 699 340 руб. 46 коп. возвращено так и не было. 

Согласно доводам истца, в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату гарантийного удержания, образовалась задолженность в размере 6 699 340 руб. 46 коп.

Изучив доводы, положенные истцом в обоснование исковых требований, а также документы, приложенные к исковому заявлению, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В абзаце 3-6 на стр. 1 заявления об изменении исковых требований истец сам признает и подтверждает, ссылаясь на п.п. 9.1, 9.2.1 - 9.22 договора подряда № S01-2019 от 17.07.2019 (далее - договор), что возврат гарантийного резерва осуществляется заказчиком в следующем порядке:

9.2.1.Заказчик обязуется возвратить подрядчику 2,5% (Две целых и пять десятых процента) от стоимости выполненных работ, удержанных заказчиком согласно п.9.1 договора в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте и при условии передачи подрядчиком заказчику в полном объеме исполнительной документации на выполненный по договору объем работ.

9.2.2.Заказчик обязуется возвратить подрядчику 1,5% (Одну целую и пять десятых процента) от стоимости выполненных работ, удержанных заказчиком согласно п. 9.1 договора, через 1 (один) календарный год после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте после предоставления подрядчиком счета.

Заказчик обязуется возвратить подрядчику 1,0% (Один процент) от стоимости выполненных работ, удержанных заказчиком согласно п. 9.1 договора, через 2 (два) календарных года после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте после выставления подрядчиком соответствующего счета.

Однако, к заявлению об изменении исковых требований истец не прикладывает и не предоставляет суду доказательства подтверждающие, что между сторонами подписан по договору акт сдачи-приемки выполненных работ на объекте или направление подрядчиком заказчику указанного выше акта, подписанного подрядчиком на подпись заказчику, или доказательства отказа заказчика от подписания, указанного выше акта.

Напротив, истец в нарушение условий договора, который до настоящего времени не расторгнут между сторонами, в абзаце 2 на стр. 2 заявления об изменении исковых требований указывает, что «в соответствии с описью документов, передаваемых в представительство Компании «С&Т Инвестментс Лимитед» (приложение № 2 к заявлению об изменении исковых требований), ответчику было передано письмо исх. №24/06/22 от 24.06.2022 (приложение № 4 к заявлению об изменении исковых требований) о возврате гарантийного удержания к договору подряда № S01-2019 от 17.07.2019 г. Таким образом, истец обратился к ответчику за возвратом части гарантийного удержания, которое ответчиком исполнено не было», но доказательств, подтверждающих, что по описи документов подрядчик передал заказчику на подпись акт сдачи-приемки выполненных работ на объекте по договору или направление подрядчиком заказчику указанного выше акта, подписанного сторонами по договору подрядчик не предоставил.

Более того, опись документов, передаваемых в представительство Компании «С&Т Инвестментс Лимитед» (приложение № 2 к заявлению об изменении исковых требований) и все приложенные к ней документы были переданы не уполномоченному лицу ответчика, поскольку ФИО3 не состояла в 2022 году на момент приема документов и не состоит в настоящее время в трудовых отношениях с представительством Компании «С&Т Инвестментс Лимитед» в г. Москве, и с ней не заключались договоры гражданско-правового характера на выполнение работ и услуг, что подтверждается справкой от 15.05.2025 г. (приложение № 1 к дополнениям к отзыву на иск). Напротив, истец, действуя недобросовестно, в нарушение условий п. 15.5 договора не убедился, что передает документы не уполномоченному лицу ответчика, поскольку необходимо было запросить доверенность у ФИО3 на представление интересов ответчика, и не отправил документы по Почте России, как это предусмотрено договором (п. 15.5. Любое уведомление по настоящему договору составляется в письменной форме и отправляется заказным письмом с уведомлением о вручении получателю по его почтовому адресу или передается уполномоченному представителю стороны под роспись).

Письмо истца исх. № 24/06/22 от 24.06.2022 (приложение № 4 к заявлению об изменении исковых требований) о возврате гарантийного удержания к договору подряда № S01-2019 от 17.07.2019г. и счет истца на оплату № 10 от 14.01.2024 (приложение № 5 к заявлению об изменении исковых требований) не является основанием для выплаты заказчиком гарантийного удержания по договору, поскольку как буквально указано в п.п. 9.2.1 - 9.2.2 договора и, что подтверждает сам истец в абзаце 3-6 на стр. 1 заявления об изменении исковых требований, возврат гарантийного резерва осуществляется заказчиком (срок исчисляется) с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте, но не как ни после направления письма с просьбой оплатить гарантийное удержание и выставления счета, т.к. сторонами не подписан акт сдачи-приемки выполненных работ на объекте.

Договор между сторонами не расторгнут и действует, в том числе в части гарантийного срока эксплуатации результата работ, который согласно п. 8.2 договора установлен 5 (пять) лет со дня подписания акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте, и стороны должны выполнять свои обязательства по договору в соответствии с его условиями, и не, что не мешало подрядчику направить заказчику на подпись акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте.

Кроме того, по описи документов, передаваемых в представительство Компании «С&Т Инвестментс Лимитед» (приложение № 2 к заявлению об изменении исковых требований) истец передал заказчику на подпись итоговый акт сдачи-приемки выполненных работ к договору подряда № 1/10-Sneg2017 от 04.10.2017г., который не является предметом спора по настоящему делу, однако, по договору подряда № S01-2019 от 17.07.2019 подрядчиком не был передан заказчику на подпись акт сдачи-приемки выполненных работ на объекте, что еще раз подтверждает недобросовестность действий подрядчика и уклонение в одностороннем порядке от выполнения подрядчиком своих обязательств, предусмотренных договором, в том числе по подписанию акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте и передачи его заказчику на подпись, как это предусмотрено договором, а именно:

В силу ст. 1 договора «термины и определения» «акт сдачи-приемки выполненных работ на объекте» означает финальный акт приемки заказчиком выполненных работ, подписываемый подрядчиком и заказчиком, подтверждающий приемку результата работ заказчиком от подрядчика в полном объеме.

Согласно п. 2.3 договора подрядчик обязуется выполнить работы собственными силами средствами и/или силами и средствами привлеченных субподрядных организаций.

В соответствии с п.п. 5.3, 5.3.1 договора подрядчик обязан выполнить своими или привлеченными средствами и силами весь комплекс работ, предусмотренный настоящим договором и передать заказчику результат работ по акту сдачи-приемки выполненных работ на объекте, подтверждающему объем и качество фактически выполненных работ по настоящему договору.

Пункт 7.3 договора предусматривает, что по окончании выполнения всего объема работ по настоящему договору и проведения испытаний (при необходимости), подрядчик письменно извещает заказчика о готовности результата выполненных работ к приемке с приложением акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте, подписанного со стороны подрядчика, в 2-х экземплярах. Заказчик совместно с подрядчиком осматривает выполненные работы в течение 10 (десяти) календарных дней со дня получения письменного извещения о готовности результата выполненных работ к приемке и акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте. Датой выполнения всего объема работ, предусмотренных настоящим договором, является день подписания заказчиком акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте. В случае если заказчик не подписал акт сдачи-приемки выполненных работ на объекте либо не направил мотивированный отказ в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения письменного извещения о готовности результата выполненных работ к приемке заказчиком и акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте, выполненные работы считаются принятыми и подлежат оплате. Риск случайной гибели результата работ, в том числе материалов для производства работ, переходят от подрядчика к заказчику после подписания обеими сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ на объекте.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договор" отмечено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Таким образом, в п. 7.3 договора предусмотрено, что по окончании выполнения всего объема работ по договору подрядчик письменно извещает заказчика о готовности результата выполненных работ к приемке и прикладывает подписанный со стороны подрядчика в 2х экземплярах акт сдачи-приемки выполненных работ на объекте и направляет заказчику, который заказчик, при отсутствии мотивированного отказа, обязан подписать.

Однако, истец не приложил к иску и не предоставил суду доказательства подтверждающие, что между сторонами подписан по договору акт сдачи-приемки выполненных работ на объекте или направление подрядчиком заказчику указанного выше акта, подписанного подрядчиком на подпись заказчику, или доказательства отказа заказчика от подписания, указанного выше акта.

Из указанного выше следует, что истцом и ответчиком по договору не подписан акт сдачи-приемки выполненных работ на объекте, доказательств обратного истец в материалы дела не предоставил.

Также судом обращено внимание на расхождение суммы гарантийного удержания, которые истец намеревается взыскать с ответчика, указанные в заявлении об изменении исковых требований в отличии от сумм, указанных в документах, приложенных к заявлению об изменении исковых требований, а именно:

В письме истца исх. №24/06/22 от 24.06.2022 (приложение №4 к заявлению об изменении исковых требований) указана больше сумма по договору (на 78 601,73 руб.), которую истец просит ответчика оплатить (произвести возврат) 50% суммы обеспечительного покрытия в размере 3 428 271 руб. 96 коп. (100% составляет 6 856 543 руб. 92 коп.: 3 428 271,96 Х 2 = 6 856 543 руб. 92 коп.), по сравнению с суммой, указанной в заявлении об изменении исковых требований 6 699 340 руб. 46 коп. (6 699 340 руб. 46 коп. / 2 = 3 349 670 руб. 23 коп.), хотя работы по договору после 23.07.2021 г. уже не выполнялись, т.к. последние КС-2 и КС-3 подписаны 23.07.2021 г. по дополнительному соглашению № 5 к договору.

В счете истца на оплату № 10 от 14.01.2024 г. (приложение № 5 к заявлению об изменении исковых требований) указана сумма к оплате гарантийного удержания по договору в размере 8 607 686 руб. 42 коп., в т.ч. НДС 20%, хотя, сам истец прикладывает к заявлению об изменении исковых требований КС-2 и КС-3 по договору на сумму 6 699 340 руб. 46 коп. (приложение № 3 к заявлению об изменении исковых требований) и указанную сумму просит суд взыскать с ответчика (разница составляет 1 908 345 руб. 96 коп.: 8 607 686,42р. - 6 699 340,46р. = 1 908 345,96р.). Таким образом, истец необоснованно указывает в счете сумму 94 023 руб. 54 коп., которая никакими документами не подтверждается.

Кроме того, в п. 5 указанного выше счета указана сумма возврата гарантийного удержания по договору со ссылкой на дополнительное соглашение № 6 к договору - 110 425 руб. 66 коп., однако, истец представил только одну КС-2 и КС-3 по д.с. № 6 (приложение № 3 к заявлению об изменении исковых требований), в которой видно, что гарантийный резерв удержан в сумме 16 402 руб. 12 коп. (разница составляет 94 023 руб. 54 коп.: 110 425,66р. - 16 402,12р. = 94023,54р.). По д.с. № 6 между сторонами было подписано только одна КС-2 № 1 и КС-3 № 1 от 20.06.2021 г., больше выполнений не было. Таким образом, истец необоснованно указывает в счете сумму гарантийного удержания 94 023 руб. 54 коп., которая никакими документами не подтверждается.

Кроме того, истец не подтверждает представленными КС-2 и КС-3 (приложение № 3 к заявлению об изменении исковых требований) сумму гарантийного удержания, указанную в п. 6 счета в размере 1 751 142 руб. 52 коп.

С учетом изложенного, истец необоснованно указывает в счете сумму 1 845 166 руб. 06 коп. (94 023 руб. 54 коп. (разница по п.5 счета) + 1 751 142 руб. 52 коп. (сумма по п.6 счета) = 1 845 166 руб. 06 коп.).

Более того, истец не представил суду доказательства направления или вручения ответчику счета на оплату № 10 от 14.01.2024 г. (приложение № 5 к заявлению об изменении исковых требований).

Принимая во внимание вышеизложенное и руководствуясь п.п.5.3., 5.3.1, 7.3, 9.2, 9.2.1-9.2.2, 15.5 договора суд считает, что обязательства ответчика перед истцом по уплате гарантийного удержания по договору в размере 6 699 340 руб. 46 коп. не наступили, поскольку истец не предоставил суду доказательства подтверждающие, что между сторонами подписан по договору акт сдачи-приемки выполненных работ на объекте или направление подрядчиком заказчику указанного выше акта, подписанного подрядчиком на подпись заказчику, или доказательства отказа заказчика от подписания, указанного выше акта.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Ввиду отсутствия основания для удовлетворения основного требования о взыскании гарантийного удержания, требование истца о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом отклонен, так как не мог начаться раньше наступления обязательства по возврату гарантийного удержания.

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина и судебные расходы относится на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 11, 196, 199, 200, 307, 309, 310, 431 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙГЕОХОЛДИНГ" из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 60 752 (Шестьдесят тысяч семьсот пятьдесят два) руб., уплаченную по платежному поручению № 9668 от 11.11.2024 года.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Пронин А.П.