АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-26465/2019 

04.08.2020

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 30.07.2020 года.

Решение  в полном объеме изготовлено 04.08.2020 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АМУРСКИЙ ПРОДУКТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 675000, 

<

...>)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИСТ ТРЕЙД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664003, 

<

...>), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСК РЕСУРС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 665462, 

<

...>), БАНКУ ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 190000, 

<

...>) 

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 13.11.2019, паспорт;

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 28.01.2020, паспорт; 

от ООО «ИРКУТСК РЕСУРС» - не явились, извещены; 

от БАНКА ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) – ФИО3, представитель по доверенности от 31.05.2018, паспорт.

установил:

и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АМУРСКИЙ ПРОДУКТ» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании договора цессии от 02.08.2016 б/и, заключенного между ООО «ИСТ Трейд» и Банком ВТБ (ПАО), в совокупности с оплатой ООО «ИСТ Трейд» денежных средств в пользу Банка ВТБ (ПАО) по платежным поручениям от 02.08.2016 № 1756, 1757, 1758, 1759 на сумму 158 789 824,06 руб. единой притворной сделкой, прикрывающей действия по предоставлению ООО «ИСТ Трейд» внутригруппового финансирования в целях погашения обязательств ООО «Машина» и его поручителей по кредитным соглашениям, заключенным ООО «Машина» с Банком ВТБ от 17.10.2014 № КС-ЦУ-702720/2014/00017, от 16.03.2015 № КС-ЦУ-702720/2015/0004, от 03.07.2015 № КС-ЦУ-702720/2014/00010, от 17.09.2015 № КС-ЦУ-702720/2014/00013; о применении последствий недействительности сделки в виде квалификации договора цессии от 02.08.2016 б/н, заключенного между ООО «ИСТ Трейд» и Банком ВТБ (ПАО), в совокупности с оплатой ООО «ИСТ Трейд» денежных средств в пользу Банка ВТБ (ПАО) по платежным поручениям от 02.08.2016 № 1756, 1757, 1758, 1759 на сумму 158 789824,06 руб., как предоставление компенсационного финансирования, влекущего понижение в очередности удовлетворения.

Истец в судебном заседании исковые требования  поддержал.

ООО «ИСТ ТРЕЙД» и БАНК ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в судебном заседании оспорили исковые требования.

ООО «ИРКУТСК РЕСУРС» в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. 

Рассмотрев ранее заявленное БАНКОМ ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка, арбитражный суд не установил наличие оснований для оставления искового заявления без рассмотрения.  

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов. 

Судом установлено, что претензионный порядок для предъявления требований о признании сделки недействительной не предусмотрен законом в связи с чем, оснований для оставления иска без рассмотрения в порядке п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ у суда не имеется. 

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства. 

Между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Машина» были заключены кредитные соглашения от 17.10.2014 № КС-ЦУ-702720/2014/00017, от 03.07.2015 № КС-ЦУ-702720/2015/00010, от 17.09.2015 № КС-ЦУ-702720/2015/00013 и от 16.03.2015 № КС-ЦУ-702720/2015/00004, в соответствии с которыми Банк предоставил ООО «Машина» кредит в общей сумме на 150 000 000 рублей.

Договорами стороны предусмотрели, что исполнение заемщиком обязательств по вышеуказанным договорам может обеспечиваться залогом, поручительством и иными способами, предусмотренными соглашением между кредитором и заемщиком (либо третьими лицами).

Между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Лайф» были заключены договор поручительства № ДПЗ-ЦУ-702720/2015/00013 от 17.09.2015 и договор поручительства № ДП6-ЦУ-702720/2015/00004 от 16.03.2015, по условиям которых поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение заемщиком (ООО «Машина») обязательств по кредитным соглашениям в полном объеме.

Между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Амурский продукт» также заключены договоры поручительства № ДП1-ЦУ-702720/2015/00013 от 17.09.2015, № ДП4-ЦУ-702720/2015/00004 от 16.03.2015 для обеспечения исполнения обязательств ООО «Машина» по указанным кредитным соглашениям.

Кроме указанных лиц поручителями также выступали ФИО4, Н.М. Шефер, ООО «Амур-Мега», ООО «Машина+».

Исполнение обязательств ООО «Машина» по кредитным договорам обеспечивалось, в том числе, залогом недвижимого и движимого имущества, принадлежащего ООО «Амурский продукт».

02.08.2016 между Банком ВТБ (цедент) и ООО «Ист Трейд» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований), согласно которому Банк ВТБ уступил ООО «ИСТ Трейд» права требования к ООО «Машина» на сумму 164 449 325, 05 руб., включая права требования к поручителям (в том числе и к ООО «Амурский продукт»), а также право залога на имущество ООО «Амурский продукт». Уступленная задолженность ООО «Машина» в размере 164 449 325,05 руб. включала в себя следующие составляющие:

-   основной долг - 142 385 832,76 руб.;

-   проценты по кредиту - 16 183 513,01 руб.;

-   неустойка по основному долгу - 4 038 828,52 руб.;

-   неустойка по процентам - 1 551 392,34 руб.;

-   долг по уплате комиссии - 220 478,29 руб.;

-   неустойка по комиссии - 69 280,13 руб.

Стоимость прав (требований), передаваемых в соответствии с условиями договора составляет 158 789 824, 06 руб.

Платежными поручениями от 02.08.2016 № 1756, № 1757, № 1758, № 1759 указанная сумма была перечислена в полном объеме.

В результате заключенного договора цессии и платежей ООО «Ист Трейд» в рамках его исполнения обязательства ООО «Машина» и его семи поручителей перед Банком ВТБ прекратились, новым кредитором указанных лиц явился ООО «Ист Трейд».

03.08.2016 ООО «Ист Трейд» заключило соглашения о расторжении договоров поручительства со всеми поручителями, кроме ООО «Амурский продукт»: с ООО «Лайф», ООО «Типол+», ООО «Амур-Мега», СМ. Рудепко, Н.М. Шефер.

Помимо указанных выше 164 млн руб., приобретенных ООО «Ист Трейд» по договору уступки у Банка ВТБ, ООО «Ист Трейд» также принадлежали следующие права требования к ООО «Амурский продукт».

1.                  Требование из договора поставки в размере 49 489 420, 50 руб. основного долга, 224 865,61 руб. процентов и 223 439,76 руб. неустойки, подтвержденные решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.01.2016 но делу № А19-20198/2015.

2.                  01.08.2016 ООО «Ист Трейд» заключило договор уступки с бывшим директором и действующим участником ООО «Амурский продукт» - ФИО4. В соответствии с условиями этого договора ФИО4 уступил ООО «Ист Трейд» права требования в общем размере 24 357 876 руб.

Таким образом, общий размер требований ООО «Ист Трейд» к ООО «Амурский продукт» составил 237 млн. руб., из которых:

-   49 млн. руб. по договору поставки - возникли в декабре 2015 года и взысканы в январе 2016 года;

-   188 млн. руб. - приобретены ООО «Ист Трейд» по договорам цессии в начале августа 2016 года.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 17.05.2016 в реестр внесена запись о том, что участником ООО «Амурский продукт», имеющим долю в размере 80%, выступает ООО «РИК» ,которое начиная с 17.05.2016  является участником ООО «Машина», имеющим долю в размере 80 %.

Единственным участником ООО «РИК» являлся ФИО5 , 25.06.2015 доля А.С. Казанца в уставном капитале ООО «РИК» была уменьшена до 55,94%, а с 19.10.2016 увеличена до 56%. Одновременно ФИО5 имел статус директора  и долю в уставном капитале ООО «ИСТ Трейд».

Таким образом, бенефициаром ООО «Амурский продукт» и ООО «Машина» 17.05.2016 является группа компаний ИСТ Трейд.

17.08.2016 ООО «Ист Трейд» обратилось с заявлением о признании ООО «Амурский продукт» банкротом. В качестве основания для возбуждения дела о банкротстве ООО «Ист Трейд» указало на неисполнение должником требования об оплате 49 млн. руб., подтвержденных решением Арбитражного суда Иркутской области от 28.01.2016 по делу № А19-20198/2015.

Определением от 08.09.2016 Арбитражный суд Амурской области принял к производству заявление ООО «ИСТ Трейд» о признании ООО «Амурский продукт» несостоятельным (банкротом) (дело № А04-7886/2016),

Определением от 04.10.2016 указанное заявление было удовлетворено, в отношении ООО «Амурский продукт» введена процедура наблюдения, в качестве временного управляющего утвержден предложенный ООО «Ист Трейд» ФИО6.

В рамках процедуры наблюдения также были включены требования ООО «РН-Востокнефтепродукт» в общем размере 183 млн. руб., из них в третью очередь - 141 млн. руб.

Определением от 08.02.2017 суд выделил требования ООО «Ист Трейд» в размере 24 млн. руб., основанные на правах требования, приобретенных у ФИО4, в части 164 млн. руб., приобретенных у Банка ВТБ, требования ООО «Ист Трейд» включены в реестр.

Таким образом, в процедуре наблюдения ООО «Ист Трейд» получило большинство голосов.

03.03.2017 решением Арбитражного суда Амурской области в отношенииООО «Амурский продукт» открыто конкурсное производство, конкурснымуправляющим утвержден ФИО6.

Определением от 29.08.2017 суд удовлетворил заявление ООО «Ист Трейд» о признании залоговым кредитором, требования ООО «Ист Трейд» в сумме 164 млн руб. признаны как обеспеченные залогом имущества ООО «Амурский продукт».

04.12.2017 ООО «Ист Трейд» уступило ООО «Иркутск Ресурс» все права требования к ООО «Амурский продукт», вследствие чего определением от 20.02.2018 произведена замена кредитора ООО «Ист Трейд» на ООО «Иркутск Ресурс».

Определением Арбитражного суда Амурской области от 02.09.2019 по делу № A04-7886/2016 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Амурский продукт», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Истец полагает, что соглашение об уступке права требования (цессии) от 02.08.2016, заключенное между ООО «ИСТ Трейд» и Банком ВТБ (ПАО), и платеж в пользу Банка, совершенный во исполнение указанного соглашения, в своей взаимосвязи являются единой сделкой, прикрывающей фактическое внесение ООО «ИСТ Трейд» вклада в уставный капитал Группы компаний в виде погашения задолженности перед Банком как пассива всех участников Группы (должника и поручителей).

 По мнению истца, соглашение об уступке права требования (цессии) от 02.08.2016 б/н, I заключенное между ООО «ИСТ Трейд» и Банком ВТБ (ПАО), и платеж в пользу Банка во исполнение указанного соглашения должны быть квалифицированы как сделка, совершенная при наличии со стороны ООО «ИСТ Трейд» признаков злоупотребления правом. Единственная цель указанной сделки для ООО «ИСТ Трейд» - получить контроль над процедурой банкротства ООО «Амурский продукт» за счет нереализованного компенсационного финансирования, что объективно причиняет вред независимым кредиторам должника.

Оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению последующим основанием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с частью 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется,  в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожной. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Таким образом, предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, включает, в том числе обязанность стороны, заявляющей о притворности сделки, доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности оспариваемой сделки. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. 

Согласно п. 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка (Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2011 № 4-В10-45).

ООО «ИСТ Трейд», оспаривая заявленные требования, указало, что ООО «Ист Трейд» с 2007 года в качестве основного вида деятельности ведет оптовую торговлю топливом и нефтепродуктами. В октябре 2015 года ООО «ИСТ Трейд» заключило договор на поставку нефтепродуктов № 421 с ООО «Машина». Поручителем ООО «Машина» по данному договору поставки выступило ООО «Амурский продукт». В ходе проверки потенциальных контрагентов было установлено, что ООО «Амурский продукт» являлось владельцем недвижимого имущества (нефтебаза в городе Белогорске).

На момент заключения сделки основным бенефициарным владельцем и контролирующим лицом ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт» являлся ФИО4, поскольку в данных организациях он владел 100% долей в уставном капитале и занимал должность директора.

В результате анализа потенциальных контрагентов складывалась общая картина, согласно которой ООО «Амурский продукт» работало с 2000 года, а ООО «Машина» - с 2008 года, обе организации составляли стабильно работающую группу, подконтрольную одному лицу – ФИО4. Группа организаций обладала собственным имуществом в виде нефтебазы, автозаправочной станции и транспортных средств, а также занимала стабильную долю на рынке нефтепродуктов Амурской области.

В процессе исполнения договора поставки нефтепродуктов № 421 от 12.10.2015 ООО «Машина» допустило просрочку оплаты товаров, в связи с чем ООО «ИСТ Трейд» в рамках дела № А19-20198/2015 в Арбитражном суде Иркутской области взыскало с ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт» солидарно (с должника и поручителя) задолженность в размере 49 957725, 87 рублей, включая основной долг, неустойку и проценты.

Однако вышеуказанное решение Арбитражного суда Иркутской области должниками не исполнялось. Руководство ООО «ИСТ Трейд» обсуждало с бенефициарным владельцем ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт» ФИО4 возможные пути решения проблемы возврата долга.

В результате переговоров была достигнута договорённость о том, что ООО «РИК», входящее в одну группу компаний с ООО «ИСТ Трейд», приобретет 80% долей в уставных капиталах ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт». Благодаря этому ООО «РИК» планировало выйти на рынок нефтепродуктов Амурской области, так как должники располагали необходимыми для торговли ресурсами в виде АЗС, нефтебазы и транспортных средств. Менеджмент ООО «РИК» планировал восстановить нормальную деятельность ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт», помочь им в восстановлении прибыльности и благодаря этому содействовать погашению долгов перед ООО «ИСТ Трейд».

17.05.2016 был зарегистрирован переход права собственности ООО «РИК» на долю 80% в уставных капиталах ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт».

По состоянию на 15.05.2016 одним из крупнейших кредиторов ООО «Амурский продукт» являлось ООО «РН-Востокнефтепродукт», которое входит в операционную структуру ПАО «НК «Роснефть».

В связи с этим ООО «ИСТ Трейд» 14.06.2016 направило письмо в адрес ПАО «НК «Роснефть», которым уведомило о приобретении ООО «РИК» долей в уставном капитале ООО «Амурский продукт» и ООО «Машина» и раскрыло планы по восстановлению деятельности должников в целях последующего удовлетворения требований кредиторов.

Данным письмом ООО «ИСТ Трейд» предлагало ПАО «НК «Роснефть» объединить усилия по восстановлению платежеспособности должников в целях погашения долгов перед ООО «ИСТ Трейд» и ООО «РН-Востокнсфтепродукт».

В тоже время новый директор ООО «Амурский продукт» ФИО8, назначенный по решению ООО «РИК» и ФИО4, направил в ПАО «НК Роснефть» письмо от 14.06.2016 с предложением возобновить сотрудничество по приему и хранению нефтепродуктов на нефтебазе должника.

В письме от 14.06.2016 директор ООО «Амурский продукт» ФИО8 предложил конкретный план по погашению задолженности перед ООО «РН-Востокнефтепродукт», согласно которому стоимость перевалки нефтепродуктов составляла бы 1000 рублей за тонну с НДС. При этом 500 рублей с каждой отгруженной тонны из 1000 рублей направлялась бы на погашение долга перед ООО «РН-Востокнефтепродукт».

ПАО «НК «Роснефть» в ответ на обращения ООО «ИСТ Трейд» и ООО «РИК» письмом от 13.07.2016 сообщило, что ООО «РН-Востокнефтепродукт» не будет возобновлять сотрудничество с ООО «Амурский продукт» по хранению топлива в связи с сомнениями в сохранности хранимого топлива и несогласием с предлагаемой ценой услуг хранения.

В рассматриваемый период времени ООО «Машина» имело задолженность перед Банком ВТБ по кредитным договорам, которые были обеспечены залогом имущества ООО «Амурский продукт», а также поручительствами ООО «Амурский продукт», ФИО4 и аффилированных с ним физических лиц и организаций: М.А. Шефер, Н.М. Шефер, ООО «Амур-Мега», ООО «Лайф», ООО «Типол+».

Существование неисполненных обязательств ООО «Машина» перед Банком ВТБ негативно сказывалось на деловой репутации и кредитном рейтинге группы, в которую входили ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт», что препятствовало получению новых кредитов и привлечению от банков оборотных средств в объеме, необходимом для продолжения бизнеса по торговле нефтепродуктами. Кроме того, наличие задолженности перед банком значительно повышало риск банкротства ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт» по инициативе банка, что делало невозможной реализацию намерений по восстановлению прибыльности ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт» и возврату долга перед ООО «ИСТ Трейд».

 Ответчик пояснил, что в отношении долга перед Банком ВТБ рассматривались различные варианты финансирования для погашения долга, включая предоставление займа, перевод долга, приобретение права требования. Однако в результате переговоров с Банком ВТБ была достигнута договоренность о возможности приобрести право (требование) к должнику с дисконтом.

ООО «ИСТ Трейд» рассматривало приобретение права (требования) к ООО «Машина» с дисконтом как экономически наиболее выгодный способ погашения задолженности ООО «Машина» перед банком по следующим причинам:

- размер требования составлял 164 449 325, 05 рублей (включая основной долг, проценты, неустойки и комиссии);

- благодаря дисконту фактически сумма задолженности сокращалась на 3,4% от первоначальной, сумма дисконта в денежном выражении составила 5 596 008, 70 рублей;

- приобретенное право (требование) было обеспечено залогом недвижимого имущества и у ООО «ИСТ Трейд» при оформлении цессии возникали права залогодержателя на залоговое имущество, что существенно понижало риск невозврата долга.

В связи с этим ООО «ИСТ Трейд» приняло решение приобрести у Банка ВТБ задолженность ООО «Машина» по кредитным договорам путем заключения договора цессии от 02.08.2016. Оплату приобретенного права ООО «ИСТ Трейд» произвело за счет собственных средств.

После приобретения права (требования) к ООО «Машина» по договору цессии с Банком ВТБ ООО «ИСТ Трейд» 03.08.2016 расторгло договоры поручительства с ООО «Лайф», ООО «Типол+», ООО «Амур-Мега», СМ. ФИО4, Н.М. Шефер (М.Л. Шефер к этому времени умер).

Прекращение поручительств было обусловлена целью обеспечить независимость ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт», как группы, от предыдущего бенефициарного владельца ФИО4 и его родственницы Н.М. Шефер, а также аффилированных с ним структур ООО «Лайф», ООО «Типол+», ООО «Амур-Мера». Для этого были прекращены связи в виде поручительств.

ООО «ИСТ Трейд» отметил, что конечной целью ООО «РИК» и ООО «ИСТ Трейд» при приобретении долей в уставных капиталах и прав по кредитным договорам было восстановление прибыльности ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт» и в конечном итоге - покрытие долгов перед ООО «ИСТ Трейд» и остальными кредиторами за счет наработанной прибыли от торговли.

В случае же оплаты долгов ООО «Машина» перед ООО «ИСТ Трейд»  поручителями, то к ним бы перешли суброгационные права поручителя, исполнившего обязательства должника, согласно статье 365 ГК РФ. В этом случае дебиторская задолженность ООО «Машина» осталась бы в прежнем размере, поскольку уменьшение долга перед кредитором ООО «ИСТ Трейд» повлекло бы соответствующее увеличение долга ООО «Машина» перед поручителем.

Кром того, поручители не входили в одну группу с ООО «ИСТ Трейд», не были связаны с ООО «ИСТ Трейд» общими экономическими интересами или родственными связями и их действительные намерения были сокрыты от ООО «ИСТ Трейд». Потенциальная возможность возникновения суброгационных прав поручителей также сохраняла риск банкротства ООО «Машина» по требованию кредитора - исполнившего обязанность поручителя и ставила под угрозу планы восстановления деятельности ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт». Кроме того, наличие противоречащих интересов разных групп собственников создавало риск возникновения корпоративного конфликта.

Целью прекращения поручительств было прекращение связей ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт» с предыдущими бенефициарами и исключение риска банкротства по требованию поручителя, исполнившего обязательство.

ООО «Амурский продукт» было оставлено в числе поручителей ООО «Машина» поскольку эти организации входили в одну группу, бенефициарным владельцем которой являлось ООО «РИК», входящее в группу компаний ООО «ИСТ Трейд». В связи с этим какие-либо риски для ООО «ИСТ Трейд» от сохранения ООО «Амурский продукт» в составе поручителя отсутствовали.

Для достижения целей предпринимались действия по налаживанию связей с потенциальным заказчиком услуг по хранению и перевалке нефтепродуктов - ПАО «НК «Роснефть», по прекращению связей с группой предыдущих собственников и восстановлению репутации ООО «Машина» как заемщика путем приобретения требования у Банка ВТБ.

Однако анализ деятельности и состояния ООО «Амурский продукт» и ООО «Машина» показал отсутствие возможности восстановить их прибыльность и ООО «ИСТ Трейд» приняло решение возвратить вложенные средства путем заявления требования о признании ООО «Амурский продукт» банкротом. Введение банкротства позволило бы продать недвижимое имущество ООО «Амурский продукт» по рыночной цене и давало ООО «ИСТ Трейд» право воспользоваться статусом залогового кредитора, который оно приобрело с цессией от Банка ВТБ.

Таким образом, несмотря на возможное наличие иных кредиторов только ООО «ИСТ Трейд» обладало статусом залогодержателя по отношению к имуществу ООО «Амурский продукт» , что подтверждалось сведениями из ЕГРН об отсутствии иных обременений. Это позволяло ООО «ИСТ Трейд» воспользоваться преимуществами залогового кредитора в виде права получить 70% средств, вырученных от реализации залогового имущества, или оставить залоговое имущество за собой. Кроме того, у ООО «Амурский продукт» помимо недвижимости имелась дебиторская задолженность, которая также могла быть использована для оплаты долгов.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что договор цессии от 02.08.2016 был исполнен сторонами в полном объеме в день его подписания. О состоявшейся уступке прав ООО «Машина» и ООО «Амурский продукт» были уведомлены первоначальным кредитором - Банком ВТБ.

Цели сделки, которые преследовали стороны при заключении договора цессии от 02.08.2016., соответствуют закону, экономическим интересам обеих сторон и были достигнуты сторонами в полном объеме. 

Цель прикрыть какую-либо иную сделку суд не усматривает.

Более того, дело о банкротстве ООО «Амурский продукт» было возбуждено на основании задолженности по договору поставки, подтвержденной решением Арбитражного суда Иркутской области от 28,01.2016 по делу № А19-20198/2015, а не на основании договора цессии.

Обязательства ООО «Амурский продукт» и ООО «Машина» перед Банком ВТБ возникли еще до заключения договора цессии с ООО «ИСТ Трейд». Поэтому оснований полагать , что договор цессии каким-либо образом связан с неплатежеспособностью ООО «Амурский продукт», у суда не имеется.

Обязательства ООО «Амурский продукт» перед ООО «ИСТ Трейд» не являются корпоративными, поскольку возникли до момента приобретения ООО «ИСТ Трейд» долей в уставном капитале ООО «Амурский продукт» и ООО «Машина» и имеют гражданско-правовой характер, поскольку возникли из кредитных договоров, заключенных с Банком ВТБ, а не из корпоративных обязательств или отношений фактического контроля за организацией.

Более того, ссылка истца на злоупотребление ответчиком своими правами не нашла подтверждения, поскольку истец не доказал наличия критериев, которые бы позволили суду сделать вывод о возможности применения статьи 10 ГК РФ.

ООО «ИСТ Трейд» и Банком ВТБ заявлено о пропуске срока исковой давности, поскольку договор цессии заключен 02.08.2016 в то время, как иск подан в суд 30.10.2019 то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

Истец, оспаривая пропуск срока исковой давности, указал, что 02.08.2016 дата заключения договор об уступке; 08.08.2016 дата уведомления должника об уступке; 05.08.2019 дата подачи заявления о признании указанной сделки недействительной конкурсным управляющим ООО «Амурский продукт» в деле о банкротстве должника (№ А04-7886/2016). Определением судебное заседание было назначено на 01.10.2019, затем определением судебное заседание было отложено до 29.10.2019, определением от 29.10.2019 заявление оставлено без рассмотрения.

30.10.2019 истец обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о признании ничтожной сделки недействительной в порядке общеискового производства.

Срок исковой давности начинал течь с 08.08.2016 - даты, когда ООО «Амурскийпродукт» узнало об уступке прав требований (цессии). При этом с 05.08.2019 по29.10.2019 течение срока исковой давности не осуществлялось.        

Таким образом, истец полагает, что срок исковой давности для подачи спорного заявления истекал 08.08.2019, однако, в связи с тем, что с 05.08.2019 по 29.10.2019 заявление с требованием о признании сделки недействительной рассматривалось в суде, срок исковой давности истекал бы 02.11.2019. Следовательно, заявление от 30.10.2019 подано в пределах срока исковой давности.

Рассмотрев доводы сторон, суд приходит к следующему. 

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

На основании общего правила пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание все доводы сторон, соглашается с доводами истца и приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен. 

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд находит исковые требования подлежащими отклонению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                      Е.А. Кшановская