ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-17488/2023

21 мая 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2024 года. 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Веревкина А.В., судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,  

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-2026/2024) акционерного общества «2МЕН ГРУПП ДЕВЕЛОПМЕНТ» на решение  Арбитражного суда Тюменской области от 16.01.2024 по делу № А70-17488/2023 (судья  Власова В.Ф.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий  комбинат «Абсолют» (ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «2МЕН ГРУПП  ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств,  

в судебном заседании участвует представитель общества с ограниченной ответственностью  «Мясоперерабатывающий комбинат «Абсолют» ФИО1 по доверенности от 09.08.2023  сроком действия один год,  

установил:

общества с ограниченной ответственностью «Мясоперерабатывающий комбинат «Абсолют»  (далее – ООО «МПК «Абсолют», истец), уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу  «2МЕН ГРУПП ДЕВЕЛОПМЕНТ» (далее – АО «2МЕН ГРУПП», ответчик) о взыскании  задолженности в размере 7 200 000 руб., процентов за пользование заемными денежными  средствами в размере 1 736 021 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в  сумме 1 139 291 руб. 77 коп.  

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.01.2024 по делу № А7017488/2023 исковые требования удовлетворены частично. С АО «2МЕН ГРУПП» в пользу ООО  «МПК «Абсолют» взыскана задолженность в сумме 7 200 000 руб., проценты за пользование  займом в сумме 1 736 021 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в  сумме 735 697 руб. 24 коп.  

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «2МЕН ГРУПП» обратилось с  апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение  суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что по договору займа от  27.01.2020 денежные средства перечислены не были. Выводы суда о том, что представленные в  материалы дела платежные поручения с назначением платежа: оплата основного долга по  договору кредитной линии, свидетельствуют о перечислении денежных средств по договору  займа от 27.01.2020, являются ошибочными. Представленные истцом в материалы дела акты  сверки также не подтверждают проведение сделки и факт оплаты, поскольку не являются  первичными документами. Исходя из буквального толкования пункта 3.5 договора займа от  28.07.2017, ответчиком были произведены перечисления денежных средств в сумме 750 000 руб.  в счет погашения основного долга по указанному договору займа. Зачисление истцом данной  суммы в счет оплаты начисленных процентов, противоречит условиям договора и нарушает  очередность погашения задолженности.  

В письменном отзыве ООО «МПК «Абсолют» просило решение суда оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

АО «2МЕН ГРУПП» надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123  АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своего представителя в заседание  

апелляционного суда, не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК  РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.  

В заседании апелляционного суда представитель ООО «МПК «Абсолют» высказался  согласно отзыву на апелляционную жалобу.  

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав  представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд  апелляционной инстанции считает его подлежащим изменению.  

Как следует из искового заявления, ООО «МПК «Абсолют» (заимодавец) и АО «2МЕН  ГРУПП» (заемщик) заключены договоры займа.  

Договор от 28.07.2017, в редакции дополнительного соглашения № 4 от 25.08.2020, по  условиям которого заимодавец передает заемщику 3 500 000 руб., а заемщик обязуется  возвратить не позднее 27.08.2021 заимодавцу полученные денежные средства и уплатить  заимодавцу проценты по ставке из расчета ставки рефинансирования, установленной Банком  России, действующей на момент начисления процентов.  

Договор от 27.01.2020, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.01.2021, по  условиям которого заимодавец передает заемщику 3 700 000 руб., а заемщик обязуется  возвратить не позднее 26.01.2022 заимодавцу полученные денежные средства и уплатить  заимодавцу проценты по ставке из расчета ставки рефинансирования, установленной Банком  России, действующей на момент начисления процентов.  

В качестве доказательств перечисления денежных средств в рамках указанных договоров,  истец представил платежные поручения на общую сумму 7 200 000 руб.: от 28.07.2017 №№ 1098,  1099; от 27.01.2020 №№ 105, 106.  

27.07.2023 и 09.08.2023 истец направил в адрес ответчика досудебные претензии с  требованиями о возврате заемных средств, а также оплате процентов.  

Ответчиком, во исполнение договора от 28.07.2017 частично возвращены истцу денежные  средства на общую сумму 750 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: от  04.08.2023 № 1001; от 09.08.2023 №№ 1028, 1029; от 11.08.2023 № 1040.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «МПК  «Абсолют» в суд с настоящим иском.  

Удовлетворение исковых требований частично послужило причиной подачи ответчиком  жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.  

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве  оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания,  предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических  лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и  смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу  статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных  оснований, указанных в Кодексе.  

На основании части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец)  передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные  родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег  (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.  

Частью 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу  полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В  случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования,  сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления  займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.  

На основании части 3 статьи 810 ГК РФ если иное не предусмотрено договором займа,  сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее заимодавцу или зачисления  соответствующих денежных средств на его банковский счет.  

В силу части 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может  быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему  займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что по договору займа от 27.01.2020 денежные  средства перечислены не были, не принимаются апелляционным судом.  

В качестве доказательств перечисления денежных средств по договору займа от  

27.01.2020 в материалы дела представлены платежные поручения от 27.01.2020 № 106 на сумму  700 000 руб. с назначением платежа «оплата основного долга по договору кредитной линии №  990011996/15л от 27.08.2015», № 105 от 27.01.2020 на сумму 3 000 000 руб. с назначением  платежа «оплата основного долга по договору кредитной линии № 990017643/15л от 09.10.2015».  

25.01.2021 АО «2МЕН ГРУПП» подписано дополнительное соглашение № 1 к договору  займа от 27.01.2020 о продлении сроков возврата займа до 26.01.2022.  

Кроме того, в материалы дела представлен подписанный представителем АО «2МЕН  ГРУПП» 30.09.2022, 20.10.2022 акты сверки взаимных расчетов по договору займа от 27.01.2020  на сумму долга в размере 3 700 000 руб., а также на сумму задолженности ответчика по  процентам.  

В письме от 01.08.2023 № 525 ответчик предлагал в связи с финансовыми трудностями  подписать дополнительное соглашение о рассрочке задолженности в рамках договора займа от  27.01.2020.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно принял в качестве  доказательств передачи заемных средств в рамках договора займа от 27.01.2020 платежные  поручения от 27.01.2020 №№ 105,106.  

В соответствии со статьей 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для  исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает  прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты, а в оставшейся  части – основную сумму долга.  

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса  Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49)  разъяснено, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными  началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими  положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3,  422 ГК РФ).  

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений  (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления  любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (часть 5  статьи 10, часть 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон  и иных обстоятельств дела.  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо  стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения  (часть 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию  условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и  смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и  рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными  частями одного договора (системное толкование).  

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа  законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.  

В пункте 46 Постановления № 49 разъяснено, что при толковании условий договора суд с  учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо  установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой  практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в  связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим  приемам толкования условий договора.  

Из приведенных норм и разъяснений Постановления № 49 следует, что предусмотренное  статьей 431 ГК РФ толкование условий договора направлено на установление судом  согласованного волеизъявления сторон договора и подлежит применению в случаях, когда  отдельные условия письменного договора сформулированы его сторонами неясно и неточно.  

Осуществляя толкование условий договора, суд сначала анализирует буквальное значение  содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что  условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного  

условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями  этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного  регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).  

Если такой подход не позволяет установить содержание условия договора, суд должен  перейти к следующему этапу его толкования. На этом этапе суду необходимо выяснить  действительную общую волю сторон договора с учетом цели договора и принимая во внимание  все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и  переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее  поведение сторон (постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от  07.10.2020 № 9-ПВ-19).  

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в случае неясности условий  договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели  договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента  стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку  соответствующего условия.  

Пунктами 3.5 спорных договоров определено, что при просрочке платежа и  формировании задолженности, средства, поступившие в счет погашения задолженности по  договору, в том числе перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от  назначения платежа, указанного в поступившем платежном документе, в первую очередь: на  возмещение суммы займа; на уплату начисленных процентов, предусмотренных п. 2.1.  настоящего договора.  

Исходя из буквального толкования условий пунктов 3.5 спорных договоров, следует, что  при просрочке платежа и формировании задолженности, в первую очередь погашается сумма  займа.  

Срок, установленный в пунктах 1.3 спорных договоров, в редакциях дополнительных  соглашений, для возврата суммы займа истек.  

При таких обстоятельствах перечисленные ответчиком по платежным поручениям: от  04.08.2023 № 1001; от 09.08.2023 №№ 1028, 1029; от 11.08.2023 № 1040, во исполнение договора  от 28.07.2017 денежные средства на общую сумму 750 000 руб., погашают сумму займа по  названному договору.  

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании долга по спорным договорам  подлежали удовлетворению частично в размере 6 450 000 руб. (7 200 000 руб. - 750 000 руб.).  

Обстоятельства удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика  1 736 021 руб. процентов за пользование займом за период с 28.07.2017 по 30.06.2023 и 735 697  руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.2021 по  27.07.2023, предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных  доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба и отзыв на нее не содержат,  поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом  апелляционной инстанции (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).  

В силу пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ неправильное применение норм  материального права, является основанием для изменения решения суда.  

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.01.2024 по делу № А7017488/2023 подлежит изменению, апелляционная жалоба – частичному удовлетворению.  

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным  судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на  лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.  

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением  апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть  5 статьи 110 АПК РФ).  

В связи с удовлетворением исковых требований частично (88,56% от заявленных  требований), подлежат возмещению ООО «МПК «Абсолют» за счет АО «2МЕН ГРУПП»  пропорционально размеру удовлетворенных требований расходы по оплате государственной  

пошлины по иску в размере 64 976 руб.; подлежат возмещению ответчику за счет истца  пропорционально размеру удовлетворенных требований расходы по оплате государственной  пошлины по апелляционной жалобе в размере 343 руб.  

По результатам произведенного апелляционным судом зачета взысканных расходов на  оплату государственной пошлины, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 64 633 руб.  (64 976 руб. - 343 руб.) расходов по оплате государственной пошлины по иску.  

Излишне уплаченная ООО «МПК «Абсолют» при подаче иска государственная пошлина  подлежит возврату истцу из федерального бюджета.  

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 16.01.2024 по делу № А70-17488/2023  изменить, изложить резолютивную часть решения в следующей редакции.  

Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с акционерного общества «2МЕН ГРУПП ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ОГРН  

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «МЯСОПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ «АБСОЛЮТ» (ОГРН 

<

***>) 8 921 718  руб. 24 коп., в том числе 6 450 000 руб. долга, 1 736 021 руб. процентов за пользование займом за  период с 28.07.2017 по 30.06.2023, 735 697 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими  денежными средствами за период с 27.08.2021 по 27.07.2023, а также 64 633 руб. расходов по  оплате государственной пошлины по иску.  

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «МЯСОПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ «АБСОЛЮТ» из федерального бюджета 3 750  руб. государственной пошлины.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано  путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение  двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.  

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим  в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее  следующего дня после дня его принятия.  

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса  «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет».  

Председательствующий А. В. Веревкин  

Судьи Н. А. Горобец 

Л. И. Еникеева