СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                           Дело № А45-18235/2024

резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 января 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Лопатиной Ю.М., 

судей                                                                  Апциаури Л.Н., 

                                                                            Афанасьевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Н-Проект» (№ 07АП-9332/2024) на решение от 25 октября 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-18235/2024 (судья Петров А.С.) по исковому заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (117312, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>) в лице филиала - Сибирский Банк ПАО Сбербанк к  обществу с ограниченной ответственностью «Н-Проект» (630091, 

<

...>, цокольный этаж,  ОГРН 

<

***>);  обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (630005, 

<

...>, ОГРН 

<

***>) о солидарном взыскании задолженности в сумме 19 531 462 рубля 38 копеек, процентов в сумме 694 200 рублей 74 копеек, неустойки в сумме 56 321 рубля 48 копеек.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  общество с ограниченной ответственностью «Владелец» (ОГРН 

<

***>), город Новосибирск, ФИО1 (ИНН 

<

***>); индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>).

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности № 599-Д от 01.07.2024,

от иных лиц – без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец, ПАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о солидарном взыскании с  общества с ограниченной ответственностью «Н-Проект» (далее – ответчик 1, ООО «Н-Проект»), общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – ответчик 2, ООО «Сатурн») задолженности в сумме 19 531 462 рубля 38 копеек, процентов в сумме 694 200 рублей 74 копейки, неустойки в сумме 56 321 рубль  48 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Владелец» (далее – ООО «Владелец»), ФИО1 (далее –ФИО1),  индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2).

Решением от 25 октября 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области солидарно с ООО «Н-Проект» и ООО «Сатурн» в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность в сумме 19 531 462,38 рублей, проценты в сумме 694 200,74 рублей, неустойка в сумме 56321,48 рублей. ООО «Н-Проект» в пользу ПАО «Сбербанк России» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 62 205 рублей. С ООО «Сатурн» в пользу ПАО «Сбербанк России» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 62 205 рублей. 

Не согласившись с указанным решением, ООО «Н-Проект» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворении требований отказать. 

В обоснование апелляционной жалобы указал на неверное исчисление неустойки подлежащей взысканию, неправомерное требование к поручителю при наличии предмета залога, не привлечение в качестве соответчиков всех поручителей должника.

ПАО «Сбербанк России» представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, отмечая, что задолженность по кредитному договору поручителем не была погашена, в связи с чем неустойка начислялась по общим условиям, как предусмотренным кредитным договором, так и пунктом 2 договора поручительства; в отношении залогодателя введена процедура банкротсв аи требования Банка включены в реестр требований кредиторов в заявленном размере как обеспеченные заложенным имуществом; в отношении иных поручителей введены процедуры банкротства и требования Банка включены в реестр требований кредиторов в заявленном размере.

От ООО «Н-Проект» поступило сопроводительное письмо с документами во исполнение определения апелляционного суда, с ходатайством о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, частей 3, 5 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, указанным в отзыве. 

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Сбербанк России» (Банком) и ООО «Сатурн» (Заемщиком) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии №8047X4BWM1UR2Q0QE1WW3F от 27.12.2021 путем присоединения к общим условиям кредитования, с лимитом в сумме кредита 20 000 000 рублей, под 11,81 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 8047X4BWM1UR2Q0QE1WW3F от 27.12.2021 ПАО «Сбербанк России» и ООО «Н-Проект» заключили договор поручительства № 8047X4BWM1UR2Q0QE1WW3FП03 от 27.12.2021, согласно которому ООО «Н-Проект» (поручитель) обязался перед ПАО «Сбербанк России» (кредитором) солидарно отвечать за исполнение обязательств ООО «Сатурн» (должника) по кредитному договору № 8047X4BWM1UR2Q0QE1WW3F от 27.12.2021. 

Заемщик свои обязательства по кредитному договору исполнял ненадлежащим образом, платежи в погашение задолженности по кредитному договору производились им не в полном объеме и с нарушением сроков, установленных кредитным договором.

Заемщику и поручителю 19.01.2024 было направлено требование Банка о досрочном возврате кредита в срок до 01.02.2024. 

Ответчики обязательства по возврату суммы кредита не исполнили, в связи с чем, размер задолженности составил в сумме 19 531 462 рубля 38 копеек, проценты в сумме 694 200 рублей 74 копеек. 

Неисполнение требований Банка о возврате суммы кредита, уплате процентов послужило основанием для обращения ПАО «Сбербанк России» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

По смыслу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К отношениям по кредитному договору применяются предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно требованиям статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенном договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Факты заключения кредитного договора и  предоставления ПАО «Сбербанк России» кредита ООО «Сатурн»   подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями  и ответчиками по существу не оспорен.

Согласно расчету задолженности, размер неисполненных обязательств по кредитному договору №8047X4BWM1UR2Q0QE1WW3F от 27.12.2021 по состоянию на 25.05.2024 составляет: основной долг - 19 531 462 рублей 38 копеек, проценты в сумме 694 200 рублей 74 копеек. 

Расчет размера задолженности и процентов судом апелляционной инстанции проверен и признан арифметически верным. 

Доказательства, подтверждающие исполнение обязательства в полном размере или в части, либо наличия задолженности в ином размере, ответчики в нарушение положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представили.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов, или иных, платежей, предусмотренных условиями кредитования: 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). 

Поскольку ответчик просрочил исполнение обязательства по кредитному договору, истцом предъявлены требования о взыскании неустойки в сумме 56 321 рубля 48 копеек.

Проверив расчет неустойки, представленный истцом, апелляционный суд признает его верным, соответствующим условия договора. 

Возражения ответчика о необоснованности начисления неустойки судом апелляционной инстанции проверены и отклонены как противоречащие условиям договора поручительства.

Вопреки доводам ООО «Н-Проект», договором поручитель обеспечиваются обязательства, в том числе по неустойке за неисполнение обязательства по основанному договору: в размере 0,1%, начисляемая на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту ату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно)  (абзац 10 пункта 2 договора поручительства от 27.12.2021).

Абзац 2 пункта 4 договора поручительства от 27.12.2021 исходя из его буквального толкования в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает ответственность поручителя за просрочку исполнения либо неисполнение требования Банка об уплате просроченной задолженности и устанавливает порядок начисления этой неустойки - 0,1% от суммы просроченного платежа, включающего обязательства должника по погашению основного долга и (или) уплате процентов, и иных платежей, указанных в пункте 2 договора, но без учета неустойки, начисленной должнику, а не освобождает поручителя от уплаты неустойки, как ошибочно полагает ООО «Н-Проект».

Доводы подателя апелляционной жалобы о возможности погашения задолженности за счет реализации залога и не привлечении к участию в деле в качестве соответчиков иных поручителей отклоняются как необоснованные, поскольку ответственность поручителя наступает при нарушении исполнения обязательств основного должника и в рассматриваемом случае кредитор имеет право обратится в суд ко всем участникам сделки, в том числе и к залогодателю и к поручителям совместно либо в отдельности. 

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в отношении залогодателя ООО «Владелец» определением от 08.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20925/2024 была введена процедура банкротства – наблюдение, требования ПАО «Сбербанк России» в сумме 20 281 984 рубля 60 копеек были включены в реестр требований кредиторов ООО «Владелец» как требование, обеспеченное залоговым имуществом должника. 

В отношении ФИО4, ФИО1 определением от 22.10.2024 Арбитражного суда по делу № А45-20923/2024 введена процедура банкротства – реализация имущества должника, требования ПАО «Сбербанк России» в сумме 20 281 984 рубля 60 копеек включены в реестр требований кредиторов. 

Указанные лица были привлечены судом в настоящее дело в качестве третьих лиц, задолженность, которая была взыскана с ООО «Н-Проект», установлена в делах о банкротстве других поручителей. 

Истец вправе самостоятельно определять ответчиков по делу, в том числе разделять требования к разным ответчикам, как в исковом производстве, так и в делах о банкротстве. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе условия договора, установив просрочку возврата заемных средств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25 октября 2024 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-18235/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Н-Проект» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Ю.М. Лопатина

Судьи                                                                                                           Л.Н. Апциаури

                                                                                                                      Е.В. Афанасьева