ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения,

не вступившего в законную силу

г. Самара                                                                                                  Дело № А65-31178/2022

23.06.2025                                                                                                             11АП-4010/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2025 

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2025 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Барковской О.В., судей Котельникова А.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей" – ФИО1, представитель по доверенности от 09.06.2025,

  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2025 по делу № А65-31178/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Партнер", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора № 19-4 от 28.11.2019 расторгнутым; о взыскании суммы ранее выданного займа в размере 8 080 000 руб., третьи лица: ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "ИРКЕА ХАЙ-ТЕК",            

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Партнер" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 8 080 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2023 по делу №А65-31178/2022 в иске отказано.

На основании заявления истца решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-31178/2022 от 15.09.2023 отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2025 принят отказ от требования о признании расторгнутым договора № 19-4 от 28.11.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Партнер" и обществом с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей", производство по делу в указанной части  прекращено.

Иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Партнер" взыскана задолженность в размере 8 080 000 руб.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью "Хеппи Дей" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о рассмотрении дела.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (истец)  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В рамках дела о банкротстве истца оспаривалась сделка по перечислению обществом  «Партнер» в пользу общества «ХЕППИ ДЕЙ» (ответчик) денежных средств на сумму 8 080 000 руб.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А65-32679/2021 в удовлетворении требования отказано.

После отмены решения суда по новым обстоятельствам истец уточнил основание иска, заявив о взыскании задолженности по договору займа №19-4 от 28.11.2019, в соответствии с которым истец (займодавец) передает в собственность ответчика (заемщик) денежные средства в размере 32 250 000 руб. под 12% годовых, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму по истечении срока действия настоящего договора или, с согласия займодавца, досрочно.

Заем предоставляется заемщику для приобретения недвижимого имущества: жилой дом, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Лаишевский район, ПК «База отдыха «Боровое», д.45 (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора договор заключен сроком на 60 месяцев с даты передачи займодавцу суммы займа, т.е. в день истечения указанного срока сумма займа, включая проценты, должна быть возвращена заемщиком путем перечисления заимодавцу денежных средств или в иной согласованной форме на условиях пункте 1.3 настоящего договора.

В пункте 3.2 договора стороны согласовали, что заемщик обязуется оформить договор залога и зарегистрировать в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан обременение объекта недвижимости, указанного в пункта 3.1 договора, в пользу займодавца в течение 14 календарных дней с момента предоставления полной суммой займа.

Истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 8 080 000 руб. платежными поручениями: №86 от 22.11.2019 на сумму 80 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа по договору займа б/н от 12.04.2017 (2-й транш)», №89 от 04.12.2019 на сумму 2 100 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа по договору займа 19-4 от 28.11.2019 (1-й транш)», №94 от 12.12.2019 на сумму 1 200 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа по договору займа 19-4 от 28.11.2019 (2-йтранш)», №95 от 20.12.2019 на сумму 2 300 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа (12% годовых) по договору займа 19-4 от 28.11.2019 (3-й транш)», №102 от 10.01.2020 на сумму 2 400 000 руб. с назначением платежа «Предоставление займа (12% годовых) по договору займа 19-4 от 28.11.2019 (4-й транш)». 

Уведомлением № 1378-и от 14.12.2023 истец со ссылкой на пункт 3 статьи 129 и статьи 102 Закона о банкротстве завил об отказе от договора и попросил вернуть сумму займа.

Невозвращение спорных денежных средств послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Как верно установлено судом первой инстанции спорные правоотношения регулируются положениям главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   На основании части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

   В силу пункта 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Факт перечисления ответчику денежных средств подтвержден документально, срок для возврата займа истек.

Возражая против иска, ответчик указывал на получение истцом встречного исполнения по договору займа.

Удовлетворяя иск и отклоняя возражения ответчика, суд исходил из следующего.

02.02.2017 между ООО «Модуль Безопасности» (цедент) и ООО «Партнер» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования №04Ц-17, согласно которому цедент уступает право требования к ООО «ИКРЕА ХАЙ-ТЕК» ИНН 

<

***> в размере 24 427 462, 08 руб. За уступаемое право ООО «Партнер» обязан уплатить ООО «Модуль Безопасности» 24 000 000 руб.. 

Как считает ответчик, ООО «Партнер» по уступленному праву получил от ООО «ИКРЕА ХАЙ-ТЕК» 21 000 000 руб. (перевод 11 000 000 руб. 23.01.2018 и перевод 10 000 000 руб. 16.03.2018).

10.02.2017 между ООО «Модуль Безопасности» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Партнер» в размере 21 500 000 руб. Данная задолженность образовалась из-за неоплаты обществом «Партнер» вознаграждения по соглашению об уступке права требования №04Ц-17 от 02.02.2017. 

13.01.2020 между ФИО3 (цедент) и ООО «Хеппи Дей» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), огласно которому цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Партнер» в размере 8 102 000 руб. 

13.01.2020 со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Хеппи Дей» уведомило ООО «Партнер» о зачете встречных требований. 

Считая, что денежное требование истца к ответчику по договору займа №19-4 от 28.11.2019 зачлось в счет оплаты денежного требования ответчика к истцу по соглашению об уступке права требования №04Ц-17 от 02.02.2017, ответчик полагает, что иск заявлен неправомерно.

Между тем надлежащих доказательств реальности существования встречных обязательств, несмотря на неоднократные предложения суда, в рамках которых ответчик заявил о зачете встречных требований, последним не представлено.

Сам факт получения истцом денежных средств от ООО «ИКРЕА ХАЙ-ТЕК» 21 000 000 руб. (перевод 11 000 000 руб. 23.01.2018 и перевод 10 000 000 руб. 16.03.2018) не освобождает ответчика от доказывания обстоятельств возникновения встречных обязательств истца. Суд первой инстанции правомерно применил к спорным правоотношениям правила о повышенном стандарте доказывания, с учетом того, что истец находится в процедуре банкротства. При не раскрытии ответчиком полной структуры взаимоотношений всех заинтересованных лиц, перечисление денежных средств не свидетельствует о взаимосвязи таких платежей с правоотношениями должника и ответчика, на которые ссылается последний; представленными документами не раскрыта экономическая целесообразность соответствующих правоотношений. 

Оценив представленный договор займа от 28.11.2019 № 19-4, суд отметил, что заем в сумме 32 250 000 руб. на срок 60 месяцев подлежал предоставлению в целях приобретения недвижимого имущества, в то же время оспариваемыми платежами выдано лишь 8 080 000 руб. в период с 22.11.2019 по 10.01.2020, а уже 13.01.2020 якобы нуждающееся в заемных денежных средствах ООО «Хеппи Дей» приобрело у ФИО3 требование к ООО «Партнер» и, как указывает ответчик, прекратило его заявлением о зачете от 13.01.2020; при этом экономически обоснованные мотивы поведения должника и ответчика в рамках указанных правоотношений не объяснены.

Также суд учел выводы вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2024  по делу №А65-32679/2021, которым отклонены доводы ответчика о наличии встречного предоставления по оспариваемой сделке - соглашению об уступке права требования от 02.02.2017 № 04Ц-17.

Более того, при рассмотрении обособленного спора о включении требований ООО «Партнер» в реестр требований кредиторов в рамках дела №А65-27733/2019 о банкротстве ООО «Нефтегазовое монтажное управление» установлено, что у ООО «Модуль Безопасности» по договору уступки прав (цессии) от 10.02.2017 не имелось оснований уступки оплаченного права требования.

Реальность договора уступки прав (цессии) от 13.01.2020 также не подтверждена, так как цессионарий ООО «Хэппи Дэй» приобретает право требование у кредитора ФИО3, которого ничем, кроме как копией предыдущих договоров, не подтверждено. При этом ни цедент, ни цессионарий, в нарушение пункта 2.3 договора и статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, не уведомил ООО «Партнер» о состоявшейся уступке права требования.

Также суд критически оценил представленное ответчиком заявление о зачете встречных однородных требований от 13.01.2020, поскольку сведений о наличии полномочий у лица его принявшего от имени истца (ФИО5), в дело не представлено. 

Принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств наличия встречных однородных обязательств способных к зачету, а также надлежащих доказательств направления одностороннего зачета в 2020 году либо до даты введения в отношении истца конкурсного производства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что обязательство ответчика по возврату займа не было прекращено зачетом встречных однородных требований.

Учитывая факт выдачи истцом ответчику суммы займа, наступление срока возврата суммы займа и отсутствие доказательств погашения задолженности, в том числе на момент рассмотрения спора по существу, суд правомерно удовлетворил иск.

Ссылка ответчика на то, что все первичные документы представлены в материалы банкротного дела А65-27773/2019, однако отсутствовали в нем при истребовании материалов дела судом, подлежит отклонению, поскольку не подтверждает факт наличия таких документов, что препятствовало суду их оценить. 

Довод жалобы о неправомерности изменения истцом одновременно предмета и основания иска отклоняется, поскольку истец изменил только основание иска, предмет – материальное требование о взыскании задолженности осталось неизменным. 

Ссылка на принятие судом отказа от иска в части признания договора расторгнутым не свидетельствует о нарушении прав ответчика и о нарушении процессуальных норм. 

При этом апелляционный суд учитывает правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 161/10, согласно которой принятие судом изменений исковых требований не является достаточным основанием для отмены судебного акта вышестоящей инстанцией, если того требует принцип эффективности судебной защиты.

При указанных обстоятельствах иск удовлетворен правомерно.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2025 по делу № А65-31178/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

           Председательствующий                                                                   О.В. Барковская      

            Судьи                                                                                                 А.Г. Котельников

                                                                                                                        В.А. Морозов