﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56156/2019

Дело № А49-6015/2018

г. Казань

17 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левагиной Л.В. (протоколирование ведется с использованием систем видео-конференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в Арбитражном суде Пензенской области представителей:

Раковой Т.А. – Филиппова А.В., доверенность от 13.06.2019,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техснаб» Гурченко А.Б. – Гусятникова К.А., доверенность от 11.06.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Раковой Татьяны Андреевны 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 

по делу № А49-6015/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Техснаб» Гурченко Алексея Борисовича к Раковой Татьяне Андреевне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техснаб» (ИНН 5837056625),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 04.06.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Техснаб» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 02.07.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Гурченко Алексей Борисович.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Гурченко Алексей Борисович (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 17.11.2017, заключенный между должником и Раковой Татьяной Андреевной, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Раковой Т.А. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.07.2019 заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 определение Арбитражного суда Пензенской области от 10.07.2019 отменено, принят новый судебный акт. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 17.11.2017, заключенный между должником и Раковой Т.А. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Раковой Т.А. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль BMW X5 XDRIVE25D, 2015 года выпуска, цвет – черный, VIN X4XKT294800K23214.

В кассационной жалобе Ракова Т.А. просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального права. Заявитель жалобы указывает, что не доказана необходимая совокупность условий для признания договора недействительным по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). По мнению заявителя жалобы, должник вследствие заключения договора купли-продажи от 17.11.2017 получил равноценное встречное предоставление – денежные средства в сумме 3 000 000 руб.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления апелляционного суда не находит.

Как установлено судом и следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего основано на заключенном между должником и Раковой Т.А. договоре купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 17.11.2017, согласно которому должник продал, а Ракова Т.А. приобрела автомобиль BMW X5 XDRIVE25D, 2015 года выпуска, цвет черный, VIN X4XKT294800K23214, по цене 1 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 17.11.2017 является безденежным, поскольку конкурсным управляющим не выявлено сведений о зачислении должником денежных средств от Раковой Т.А., а также на то, что сделка повлекла оказание предпочтения Раковой Т.А. перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В суде первой инстанции в материалы обособленного спора представлены: подлинный экземпляр договора купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 17.11.2017, согласно которому цена автомобиля составила 3 000 000 руб.; отчет по оценке от 21.12.2018 № 211/12-2018, подготовленный индивидуальным предпринимателем Самохиным А.В., согласно которому рыночная стоимость автомобиля BMW X5 XDRIVE25D, 2015 года выпуска, по состоянию на 10.11.2017 составляла 3 008 000 руб.; квитанция к приходному кассовому ордеру от 17.11.2017 № 83 о внесении Раковой Т.А. в кассу должника денежных средств в сумме 3 000 000 руб. по оспариваемому договору.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств цены оспариваемой сделки в размере 1 000 000 руб. в связи с непредоставлением заявителем подлинного экземпляра договора, а также об отсутствии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции отмечено, что отсутствие поступления денежных средств на расчетный счет должника за проданный автомобиль не доказывает отсутствие факта внесения наличных денежных средств покупателем в кассу должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и, удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63 сказано, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В спорном случае оспариваемый договор заключен 17.11.2017, а производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 04.06.2018, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

При разрешении спора судами установлено, что на момент совершения сделки Ракова Т.А. являлась учредителем должника, что в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о заключении спорного договора с заинтересованным лицом.

Апелляционным судом установлено, что у должника на момент совершения оспариваемой сделки уже имелась задолженность перед следующими кредиторами: ООО «Рехау», ИП Лакодиной И.Г., «Юнирайз Инжиниринг», ООО «СК «Проект-Строй», ООО «Строй-Партнер».

Также апелляционный суд установил, что согласно представленной в материалы дела выписке с расчетного счета должника, денежные средства по оспариваемому договору на счет должника не поступали.

Представленную в материалы дела копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.11.2017 № 83 о внесении в кассу должника 3 000 000 руб., апелляционный суд не признал доказательством оплаты по оспариваемому договору, поскольку она не отражает действительное поступление указанных денежных средств на расчетный счет должника.

В связи с этим апелляционный суд пришел к выводу о том, что передача денежных средств руководителю должника не подтверждена документально, документы бухгалтерского учета в материалах дела отсутствуют.

При этом апелляционный суд учел, что Ракова Т.А. являлась учредителем должника и могла оказывать влияние на деятельность должника, в связи с чем к ней применяется повышенный стандарт доказывания.

В подтверждение финансовой возможности приобретения транспортного средства, Раковой Т.А. представлены следующие документы:

- договор уступки права требования от 27.06.2017, заключенный между Раковой Т.А. и Дедекиным Д.А., согласно которому Ракова Т.А. уступила право требования, а Дедекин Д.А. принял право требования на объект долевого строительства; стоимость уступаемого права требования составила 3 915 135 руб.;

- договор цессии (уступки права требования), заключенный между Раковой Т.А. и Лебедевой А.В., согласно которому Ракова Т.А. уступила Лебедевой А.В. 1/37 долю в праве общей собственности на паркинг; стоимость переуступаемого права составила 650 000 руб.

Оценивая указанные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Раковой Т.А. в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано получение денежных средств по вышеуказанным сделкам и направление их на покупку спорного автомобиля.

Таким образом, при заключении договора о приобретении транспортного средства при отсутствии доказательств оплаты, покупатель не мог не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

В связи с этим апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что отчуждение должником ликвидного актива покупателю в отсутствие встречного представления в период подозрительности повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, установив обстоятельства для признания оспариваемой сделки недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод Раковой Т.А. в кассационной жалобе о том, что судом апелляционной инстанции не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, полежит отклонению.

Установление апелляционным судом совершения должником сделки в отношении заинтересованного лица, при отсутствии доказательств фактической передачи должнику денежных средств в счет исполнения обязательств покупателя по оспариваемому договору, подтверждает осведомленность Раковой Т.А. о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам должника (ввиду ее безвозмездности) и свидетельствует о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что должник получил равноценное встречное предоставление, направлен на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального права, а также процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А49-6015/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев