АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А08-10385/2017

г. Калуга

04» июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2018

Постановление изготовлено в полном объеме  04.07.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Егоровой С.Г.

судей

Елагиной О.К.

 

 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи

 

ФИО1

 

ФИО2

при участии в заседании:

от истца: Администрация Муниципального района «Ивнянский район»

ФИО3 (доверенность от 14.03.2018)

от ответчика:  АО «Белгородская сбытовая компания»

ФИО4 (доверенность от 12.12.2017)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании проводимом путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской  области кассационную жалобу Администрации Ивнянского района Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 по делу № А08-10385/2017, 

 

УСТАНОВИЛ:

Администрация Муниципального района «Ивнянский район» Белгородской области (далее - Администрация Ивнянского района, истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N 2016-2809 от 12.12.2016, заключенного между АО «БЕЛГОРОДЭНЕРГОСБЫТ» и Ивнянским муниципальным унитарным предприятием «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ремводстрой» (далее - ООО «Ремводстрой», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2017 (судья Петряев А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 (судьи: Сурненков А.А., Мокроусова Л.М., Маховая Е.В.,) решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Администрация Ивнянского района обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на неё, с учетом пояснений представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.12.2016 между АО «БЕЛГОРОДЭНЕРГОСБЫТ» (цедент) и Ивнянским муниципальным унитарным предприятием «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2016-2809 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту, по взысканию стоимости электрической энергии в сумме 15 053 990,69 руб. с должника - ООО «Ремводстрой» за период с 01.10.2014 по 30.11.2016 (п. 1.1 договора).

Размер передаваемой задолженности составляет 15 053 990,69 руб. (п. 1.2. Договора).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 15 053 990,69 руб. (пункт 1.3. Договора).

Ссылаясь на то, что разрешения на совершение данной сделки от Администрации района, как учредителя и собственника предприятия не было, договор заключен с нарушением пункта 4 статьи 18, пункта 3 статьи 23 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», не отвечает интересам предприятия, поскольку обязывает взять на себя обязательства коммерческой организации, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно исходили из следующего.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (часть 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (часть 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»). 

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

Судами двух инстанций установлено, что Администрация Ивнянского района выразила свое согласие на заключение спорного Договора в письме от 15.12.2016 N 1017 за подписью главы администрации района с приложением проекта графика погашения задолженности.

В оспариваемом договоре стороны согласовали сроки оплаты уступаемого права требования, соответствующие графику, предложенному истцом. 

Одновременно с подписанием спорного договора, главой Администрации Ивнянского района был утвержден график погашения долга ИМУП «Управляющая компания ЖКХ» перед АО «Белгородэнергосбыт», согласованный первым заместителем главы Администрации Ивнянского района по экономическому развитию и заместителем главы администрации Ивнянского района по отраслевому развитию.

Факт подписания указанных документов представителем истца в ходе рассмотрения дела оспорен не был.

Доводы истца о том, что согласие на заключение договора должно было быть выражено путем издания соответствующего распоряжения, были правомерно отклонены судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В пункте 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме.

Согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

Поскольку согласие органа публично-правового образования на заключение оспариваемой сделки было выражено в письме от 15.12.2016 N 1017, а также в графике погашения долга ИМУП «Управляющая компания ЖКХ» перед АО «Белгородэнергосбыт», суды верно указали, что Администрация, как лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором знало или должно было знать в момент выражения согласия в силу пункт 3 статьи 173.1 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований Администрации Муниципального района «Ивнянский район» Белгородской области, поскольку оснований, предусмотренных ст. 173.1. ГК РФ, для признания недействительным спорного договора не имелось.

Довод кассатора о том, что оспариваемая сделка заключена в условиях крайней необходимости и под давлением АО «Белгородэнергосбыт», не был заявлен при разрешении спора по существу.

Кроме того, данный довод не является правоопределяющим для разрешения настоящего спора по иску собственника об оспаривании сделки, заключенной унитарным предприятием с нарушением п.4 ст.18, п.3 ст.23 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

В соответствии с ч.3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной лишь по иску потерпевшего.

Ссылка кассатора на то, что судом апелляционной инстанции не было удовлетворено ходатайство истца от 22.01.2018 о приобщении к материалам дела дополнительных документов, свидетельствующих о понуждении МУП «Управляющая компания ЖКХ» Ивнянского района Белгородской области к заключению спорной сделки, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку указанные документы приобщены к материалам дела, однако они не являются относимыми к предмету настоящего спора.

Таким образом, убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем не представлено.

   Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2018 по делу № А08-10385/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                 С.Г. Егорова

 

Судьи                                                                                   О.К. Елагина

 

                                                                                          ФИО1