АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11986/2021

Дело № А65-8597/2020

г. Казань

18 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при участии:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие производственно-технической комплектации» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 19.10.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие производственно-технической комплектации» ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022

по делу №А65-8597/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Таткабель» о процессуальном правопреемстве, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Предприятие производственно-технической комплектации» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2020 на основании заявления акционерного общества «Газпромбанк» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2020 заявление акционерного общества «Газпромбанк» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Предприятие производственно-технической комплектации» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2020 ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

12.04.2021 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Таткабель» о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просил произвести замену кредитора – АО «Газпромбанк» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Таткабель» в части суммы требований в размере 10 581 969  руб.31 коп.

Впоследствии общество с ограниченной ответственностью «Таткабель» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ) уточнило заявленные требование, просило произвести замену кредитора – АО «Газпромбанк» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Таткабель» в части суммы требований в размере 12 299 628,73  руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 отказано в удовлетворении заявления.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021 отменено.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Таткабель» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора - Банка ГПБ (АО) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Таткабель» в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Предприятие производственно-технической комплектации» в размере 12 299 628,73  руб.

Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Предприятие производственно-технической комплектации» ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022, оставив в силе определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2021. Ссылается на аффилированность ООО «Таткабель» и ООО «ППТК». Считает, что исходя итз действующее практики процессуальная замена АО «Газпромбанк» на ООО «Таткабель» невозможна до полного удовллеьтворения требований Банка.

Акционерное общество «Газпромбанк» в своем отзыве на кассационную жалобу поддерживает доводы конкурсного управляющего, просит отменить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции, оставив в силе определение суда первой инстанции. Отмечает, что оснований для произведения процессуального правопреемства по настоящему спору не имеется.

11.05.2022 до судебного разбирательства от конкурсного управляющего должником поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. В обоснование ходатайства заявителем приведены доводы о том, что в Верховном суде Российской Федерации находятся жалобы по делу № А65-22626/2019 на судебные акты, принятые по обособленным спорам со схожими обстоятельствами. С целью исключения риска принятия судебными инстанциями противоречащих друг другу судебных актов заявитель жалобы просит отложить судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции считает, что указанное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку приведенные в нем обстоятельства не препятствуют рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Проверив законность обжалуемого постановления, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2020 по настоящему делу требование АО «Газпромбанк» включено в реестр требований кредиторов должника - ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» в состав третьей очереди, в размере 41 013 294,12  руб., в том числе: 37 500 000  руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 3 513 294,12  руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по кредитному соглашению о предоставлении кредита от 03.04.2014 № 4714-030/К между Банком и ООО «Предприятие производственно-технической комплектации»). Также включено требование АО «Газпромбанк» в реестр требований кредиторов ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» в состав третьей очереди, в размере 546 219 581,98  руб., в том числе: - 37 912 023,99  руб., из которых: 35 000 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 912 023,99 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 03.04.2014 № 4714-029/П4, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита от 03.04.2014 № 4714-029/К между Банком и ООО «ИНВЭНТ-Электро»); - 478 246 131,59  руб., из которых: 439 905 000 руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 38 341 131,59  руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 25.03.2014 № 4714-023Я1-4, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита № 4714- 023/К от 25.03.2014 между Банком и ООО «Таткабель»); - 30 061 426,40 руб., из которых: 27 500 000  руб. - просроченная задолженность по основному долгу, 2 561 426,40 руб. - просроченная задолженность по процентам (обязательства по договору поручительства от 03.04.2014 № 4714- 031/П-4, заключенному в обеспечение кредитного соглашения о предоставлении кредита № 4714-031/К от 03.04.2014 между Банком и ООО «Таттеплоизоляция»).

Обращаясь в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве, конкурсный управляющий ООО «Таткабель» ФИО3 ссылался на то, что ООО «Таткабель» произведено частичное погашение за ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» обязательств в сумме 12 299 628,73 руб., что подтверждается платежными поручениями от 03.03.2021 и от 04.05.2021.

Заявитель ссылался на договоры поручительства и залога, заключенные между Банком и ООО «Таткабель», заключенные в обеспечение обязательств должника перед Банком, возникших по кредитному соглашению от 03.04.2014 № 4714-030/К.

Суд первой инстанции, установив, что ООО «Таткабель», ООО «ИНВЭНТ-Электро», ООО «Таттеплоизоляция», ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» являются аффилированными лицами, входят в группу компаний ИНВЭНТ, ссылаясь на пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, о праве предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом его доли (абзацы 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»), пришел к выводу, что ООО «Таткабель», частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Суд апелляционной инстанции, отменяя принятое судом первой инстанции определение, указал на ошибочность выводов суда первой инстанции о том, что фактически участники группы компаний Инвэнт являлись в равной степени как основными заемщиками, так и поручителями (залогодателями) по обязательствам друг друга, носящими перекрестный характер, отметив, что в данном случае ООО «Таткабель» является поручителем по обязательствам ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» перед кредитором АО «Газпромбанк».

При этом, суд апелляционной инстанции, указав, что требование Банка в части суммы 12 299 628,73  руб. включено в реестр требований кредиторов ввиду неисполнения обязательств должника – ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» по кредитному соглашению, заключенному непосредственно между Банком и ООО «Предприятие производственно-технической комплектации», пришел к выводу, что должник в данном случае выступал основным заемщиком, соответственно оснований для вывода со ссылкой на правовой подход разрешения спорных правоотношений, складывающихся между лицами, предоставившими совместное обеспечение, о необоснованности требования ООО «Таткабель» к ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» (основному заемщику) не имеется, так как в данном случае должник и ООО «Таткабель» не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Учитывая, что ООО «Таткабель» (поручитель), исполнившее частично обязательства за должника, приобретает право требования в соответствующей части к должнику, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для отклонения его требований у суда первой инстанции не имелось.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Поскольку в спорном случае судами установлено, что ООО «Таткабель» как поручитель частично исполнило обязательства за должника по кредитному соглашению перед Газпромбанком в размере 12 299 628,73  руб., а требование Газпромбанка в этой части включено в реестр требований кредиторов должника ввиду неисполнения обязательств должником по этому кредитному соглашению, заключенному непосредственно между Газпромбанком и должником, то есть должник в данном случае выступал основным заемщиком, апелляционный суд пришел к правомерному выводу об обоснованности требования ООО «Таткабель» (поручителя) к должнику (основному заемщику), так как в данном случае должник и ООО «Таткабель» не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Также суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда о том, что в данном случае сама по себе аффилированность ООО «Таткабель» по отношению к должнику и лицам, входящим в группу, не является основанием для отклонения его требования в этой части, так как исполнение обязательств состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника, а само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку выводов суда апелляционной инстанции не опровергают и основаны на ошибочном толковании норм права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции, исходя из доводов кассационной жалобы, оснований для отмены принятого постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 по делу №А65-8597/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья     Э.Г. Баширов 

Судьи     Е.В. Богданова                           

            П.П. Васильев