АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 декабря 2024 года

Дело №

А56-101700/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Куприяновой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии 26.11.2024 от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» ФИО1 (доверенность от 05.02.2024), ФИО2 (доверенность от 05.02.2024),

рассмотрев 26.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Максимус» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А56-101700/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Движение», адрес: 394007, 

<

...>, ком. 615Г, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), и ООО «Максимус», адрес: 394036, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее - Фирма), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с ООО «Балтийский лизинг», адрес: 190020, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 2 010 978 руб. 65 коп. неосновательного обогащения в пользу Общества и 1 082 834 руб. 66 коп. неосновательного обогащения в пользу Фирмы.

Решением суда первой инстанции от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от с Компании в пользу Общества взыскано 1 581 949 руб. 69 коп. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано; в части требований Фирмы о взыскании 1 082 834 руб. 66 коп. неосновательного обогащения производство по делу прекращено. 

Не согласившись с указанными судебными актами, Фирма обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, в расчет сальдо Компанией необоснованно включены налоговые издержки лизингодателя в размере 486 451 руб. 51 коп. по договору № 379/21-ВРН также, что сальдо по данному договору будет составлять в пользу лизингополучателя в размере 1 608 581 руб. 09 коп. Размер сальдо по двум договорам лизинга будет составлять 3 093 813 руб. 31 коп. Кроме того, Фирма считает, что у судов отсутствовали основания для прекращения производства по её иску к Компании. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы отзыва на кассационную жалобу.

Общество и Фирма надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 03.07.2020 Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга № 346/20-ВРН. По условиям договора лизинга Компания обязалась приобрести у определенного продавца легковой автомобиль марки «MITSUBISHI OUTLANDER», 2020 года, и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Обществу.

Во исполнение договора лизинга лизингодатель заключил договор поставки от 03.07.2020 № 346/20-ВРН-К. 

Автомобиль марки «MITSUBISHI OUTLANDER», VIN 

<

***>, (далее - Автомобиль MITSUBISHI) был передан 10.07.2020 Обществу, а Компания уплатила продавцу его стоимость в размере 1 850 000 руб..

Кроме того, 27.05.2021 Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга № 379/21-ВРН на предоставление в финансовую аренду легкового автомобиля марки «BMW 730Ld xDrive», 2021 года изготовления (далее – Автомобиль BMW).

Во исполнение договора № 379/21-ВРН-К Компания приобрела выбранный Обществом Автомобиль BMW по договору поставки от 27.05.2021 № 379/21-ВРН-К за 8 790 000 руб., и передала его Обществу в лизинг по акту приема-передачи имущества от 31.05.2021.

Ряд условий договоров лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества Компании (редакция № 4), согласованных сторонами в приложении 4 к Договору лизинга (далее - Правила лизинга № 4).

В связи с нарушением условий договоров лизинга Компания 01.04.2022 направила Обществу уведомление об одностороннем отказе от их исполнения и потребовало возврата автомобилей.

В добровольном порядке Общество автомобили не возвратило.

Автомобиль MITSUBISHI предмет договора лизинга № 346/20-ВРН был изъят в одностороннем внесудебном порядке, что подтверждается актом от 07.04.2022 об изъятии предмета лизинга. Впоследствии ответчик реализовал Автомобиль OUTLANDER за 2 150 000 руб., что подтверждается договором купли-продажи от 26.05.2022 № 346/20-ВРН-КП-ОР, дополнительным соглашением от 26.05.2022 к договору купли-продажи, актом приема-передачи имущества от 02.06.2022, платежным поручением от 01.06.2022 № 337.

Предмет лизинга по договору лизинга № 379/21-ВРН Автомобиль BMW был похищен в период с 01.04.2022 по 12.04.2022 (после расторжения договора лизинга).

Страховое акционерное общество «ВСК», признав утрату Автомобиля BMW страховым случаем по риску «Хищение», выплатило лизингодателю 8 350 500 руб. страхового возмещения. 

Общество (заказчик) и Фирма (исполнитель) 18.04.2023 подписали договор об оказании юридических услуг, согласно которому заказчик передал, а исполнитель принял 35% прав лизингополучателя в части получения с Компании неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением вышеуказанных договоров лизинга. По договору уступки прав требования размеры подлежащего возмещению цеденту и цессионарию составляют 65% и 35% суммы неосновательного обогащения по каждому договору соответственно. 

Оставление претензии об уплате неосновательного обогащения без удовлетворения послужило основанием для их обращения в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования Общества в части взыскания с Компании 1 581 949 руб. 69 коп. неосновательного обогащения, отказав в удовлетворении остальной части иска, и прекратили производство по иску Фирмы к Компании.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статье 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Под лизинговыми платежами в пункте 1 статьи 28 Закона о лизинге понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) 27.10.2021(далее – Обзор), разъяснено, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Последствия расторжения выкупного лизинга, порядок расчета сальдо встречных обязательств разъяснены в пунктах 3.1 – 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17).

Как указано в пункте 3.1 Постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При определении сальдо между лизингодателем и лизингополучателем возникли разногласия только в отношении учета суммы убытков, связанных с налогообложением финансовых результатов по спорным договорам лизинга и в связи с реализацией и утратой объектов лизинга по главам 21 и 25 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом условий Правила лизинга № 4.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 22 Обзора, суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Гражданское законодательство не исключает возможность признания убытками тех затрат кредитора, которые обусловлены исполнением публичных обязанностей, в том числе возникли вследствие налогообложения. Однако исходя из пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 ГК РФ в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства.

 Лизингодатель представил свой расчет сальдо и обоснование разницы в налоговых обязательствах, возникших при получении страхового возмещения по Автомобилю BMW и реализации Автомобиля MITSUBISHI, суды согласились с данными расчетами Компании.

Однако судами не учтено, что положения Обзора получили развитие в правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 18.02.2022 № 305-ЭС21-20345, согласно которой получение в качестве страхового возмещения стоимости утраченного предмета лизинга не приводит к возникновению у лизингодателя обязанности по уплате налога на прибыль в большем размере в сравнении с величиной налога, которая должна уплачиваться в ходе обычного исполнения договора при получении лизинговых платежей. Поскольку налоговые издержки лизингодателя, возникающие при исполнении договора, учитываются в составе лизинговых платежей, возложение на лизингополучателя обязанности по их отдельному возмещению при прекращении действия договора лизинга и расчете сальдо не может быть признано допустимым. Иное означало бы возложение на лизингополучателя обязанности по возмещению отсутствующих убытков лизингодателя и приводило бы к повторному возмещению одних издержек.

В силу пункта 1 статьи 168, пункта 1 статьи 422 ГК РФ и пункта 74 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положения раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации», условие договора об обратном противоречит существу регулирования финансовой аренды и может быть квалифицировано как ничтожное в соответствующей части Правил лизинга № 4.

При этом суд округа обращает внимание, что анализ обложения налогом на прибыль в вышеназванном определении дан применительно к ситуации, аналогичной сальдо по договору № 379/21-ВРН. 

В Определении ВС РФ от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18327 указано, что анализ положений Закона о лизинге и разъяснений Постановления № 17 позволяет прийти к выводу, что издержки лизингодателя, связанные с исполнением договора, не упомянутые в статье 28 Закона о лизинге, покрываются за счет вознаграждения лизингодателя (платы за финансирование), если иное не следует из условий договора, определяющих структуру лизинговых платежей.

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункте 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании.

Таким образом, по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты налога при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора.

Суд в названном выше определении также обратил внимание на то, что применение механизма определения сальдо встречных предоставлений по договору в отношении исключения НДС только из стоимости возвращенного предмета лизинга без учета всей совокупности общих денежных предоставлений в сделке в целом приводит к дисбалансу взаимных прав и обязанностей сторон.

Таким образом, оспариваемые судебные акты в части взыскания суммы неосновательного обогащения в пользу Общества нельзя признать законными и обоснованными.

В остальной части суд округа не находит оснований для отмены судебного акта.

Производство по делу в части требований Фирмы о взыскании с Компании 1 082 834 руб. 66 коп. суммы неосновательно обогащения (части сальдо) правомерно прекращено судом первой инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ с учетом следующего. 

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность (пункт 17 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2018), утвержденного Президиумом ВС РФ 04.07.2018).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства.

Следовательно, тождество исков определяется по сторонам спора, предмету спора и его основанию.

Ранее Фирма заявила требования к Компании о взыскании 4 005 431 руб. 23 коп. неосновательного обогащения, составляющих сумму сальдо по договорам лизинга от 03.07.2020 № 346/20-ВРН и от 27.05.2021 № 379/21-ВРН.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2023 по делу № А56-35722/2023 принят отказ Фирмы от иска и производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 151 АПК РФ и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2022 № 1689/11 при отказе от иска и прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается. 

При указанных обстоятельствах следует признать, что оснований для отмены судебных актов в части прекращения производства по требованию Фирмы у суда округа нет.

Поскольку при исключении суммы налогов возможно изменится сальдо взаимных требований между Обществом и Компанией, что может повлиять на исход судебного решения, а суд кассационной инстанции согласно части 1 статьи 286 АПК РФ полномочиями по исследованию доказательств и установлению обстоятельств по делу не наделен, решение и постановление в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело в этой части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд округа отмечает, что настоящее постановление суда кассационной инстанции не предопределяет выводы суда первой инстанции, которые будут сделаны при новом рассмотрении дела, а лишь указывает на необходимость полноценного рассмотрения доводов лиц, участвующих в деле, исследования фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, а также правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

по с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2024 по делу № А56-101700/2023 в части отказа во взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Движение» 2 010 978 руб. 65 коп. неосновательного обогащения и распределения судебных расходов отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином судебном составе.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Е.В. Куприянова

Ю.В. Пряхина