﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30632/2015

02 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

 /тр.19

Резолютивная часть постановления объявлена     25 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бойко К.Б. 

при участии:  согласно протоколу судебного заседания

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33207/2020) общества с ограниченной ответственностью «Логопарк Обь» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 по обособленному спору № А56-30632/2015/тр.19 (судья Покровский С.С.), принятое по заявлению конкурсного кредитора ООО «ЛОГОПАРК ОБЬ» об исключении из реестра должника требования кредитора,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ТД «ФАРМАЦИЯ», 

 

установил:

14 мая 2015 года Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению кредитора ООО «ПрофСоюз», поданному в суд 06.05.2015, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) АО «ТД «ФАРМАЦИЯ», место государственной регистрации: 191123, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 34, лит. Б, пом. 20-Н, ОГРН 1027807986360, ИНН 7816108650 (далее – должник, общество).

15 июня 2015 года общество признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Арустамян Артур Михайлович. Срок конкурсного производства продлен в установленном законом порядке.

В процедуре банкротства арбитражным судом признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества консолидированное требование АО «ГАЗПРОМБАНК» в сумме 2 828 980 688,39 руб. из кредитного договора от 27.12.2013№ 2813-096/Т, договора о выдаче банковских гарантий от 27.01.2014 № 2814-005, договора уступки права требования от 29.05.2014 №2815-038 (определение от 15.10.2015). В последующем арбитражный суд осуществил процессуальную замену конкурсного кредитора правопреемником ООО «ИМПЕРИЯ-СОДРУЖЕСТВО» (определение от 05.04.2016). 

17 декабря 2018 года конкурсный кредитор ООО «ЛОГОПАРК ОБЬ» (далее – заявитель), сославшись на норму пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), заявил об исключении из реестра требования ООО «ИМПЕРИЯ-СОДРУЖЕСТВО» на сумму 2 055 785 716,04 руб. 

Определение арбитражного суда от 14.01.2019 о возвращении ООО «Логопарк Обь» заявления об исключения требования кредитора из реестра отменено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019, заявление направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением арбитражного суда первой инстанции от 30.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019, производство по заявлению об исключении требования прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 в удовлетворении заявления ООО «Логопарк Обь» об исключении требований ООО «Империя-Содружество» из реестра требований кредиторов АО «ТД «Фармация» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Логопарк Обь»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 22.10.2020 отменить, принять новый судебный акт, которым заявление удовлетворить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель, ссылаясь на судебный акт, вынесенный по делу А56-41532/2016, полагает, что обращение взыскания на имущество ОАО «АгроТрансАвто» (залогодателя), которым обеспечивались обязательства должника, является основанием для исключения требований ООО «Империя-Содружество» (кредитора) из реестра.

В суд до начала судебного заседания от ООО «Империя-Содружество» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором в кредитор озражал против ее удовлетворения, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

В настоящем судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение от 22.10.2020 оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В обоснование требований ООО «Логопарк Обь»  ссылается на следующие обстоятельства.

27.12.2013 между АО «Газпромбанк» и АО «ТД «Фармация» (заемщик) было заключено кредитное соглашение No2813-096/T (Кредитное соглашение) об открытии кредитной линии в размере 2 000 000 000 руб. с периодом использования до 25.11.2016 под переменную процентную ставку в зависимости от срока транша.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению между АО «ГАЗПРОМБАНК» и ОАО «Агротрансавто» заключен договор ипотеки No2813-096/T-h1 от 22.07.2014 (Договор об ипотеке), согласно которому Банку предоставлен в залог Земельный участок. Ипотека зарегистрирована 23.08.2014 за No78-78-89/022/2014-261.

Определением суда от 15.10.2015 требование АО «ГАЗПРОМБАНК» в размере 2 828 980 688,39 руб. из кредитного договора от 27.12.2013№ 2813-096/Т, договору о выдаче банковских гарантий от 27.01.2014 № 2814-005, договора уступки права требования от 29.05.2014 № 2815-038, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО «ТД «ФАРМАЦИЯ».

20 января 2016 года ООО «ИМПЕРИЯ-СОДРУЖЕСТВО» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора АО «ГАЗПРОМБАНК» в связи с погашением задолженности должника перед АО «ГАЗПРОМБАНК».

Определением от 05.04.2016 произведена замена кредитора АО «ГАЗПРОМБАНК» на ООО «Империя-Содружество». Данное определение вступило в законную силу.

28.04.2016 ООО «Империя-Содружество» и ОАО «АгроТрансАвто» заключили соглашение о замене стороны по Договору об ипотеке с АО «ГАЗПРОМБАНК» на ООО «Империя-Содружество» (новый залогодержатель).

Общество с ограниченной ответственностью «Империя-Содружество» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Открытому акционерному обществу «Агротрансавто» о признании требования истца об исполнении обязательств по Кредитному соглашению, Соглашению о замене стороны по договору об ипотеке от 28.04.2016 в сумме 2 055 785 716 рублей 04 коп, обоснованным; обращении взыскания на недвижимое имущество земельный участок, площадь - 46 899 кв. м., адрес объекта - г. Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 3, лит. Б, кадастровый номер 78:14:0007563:12, принадлежащий ОАО «Агротрансавто» (далее - Земельный участок), путем оставления заложенного имущества за ООО «Империя-Содружество», в счет погашения долга перед ООО «Империя-Содружество» в размере 2 055 785 716, 04 руб., обязании ответчика совершить все необходимые действия, передать все документы истцу, необходимые для государственной регистрации права собственности на предмет ипотеки.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 поделуА56-41532/2016 требование ООО «Империя-Содружество» об исполнении обязательств по Кредитному соглашению No2813-096/Tот 27.12.2013, Соглашению о замене стороны по договору об ипотеке от 28.04.2016 в сумме 2 055 785 716рублей 04 коп. признано обоснованным, обращено взыскание на недвижимое имущество - земельный участок, площадью 46 899 кв. м., расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 3, лит. Б, кадастровый номер 78:14:0007563:12, принадлежащий ОАО «Агротрансавто», путем оставления заложенного имущества за ООО «Империя-Содружество», в счет погашения долга перед ООО «Империя-Содружество» в размере 1 500 000 000 руб.

Полагая, что ООО «Империя-Содружество» реализовав права залогодержателя, полученные на основании решения арбитражного суда от 13.09.2016 по делу №А56-41532/2016, получило удовлетворение включенного в реестр требования на сумму 1 500 000 000 руб. от солидарного должника ОАО «Агротрансавто» и, будучи аффилированными лицами ООО «Империя-Содружество» и ОАО «Агротрансавто» необоснованно занизили стоимость заложенного имущества, оставляемого за ООО «Империя-Содружество», с 2 055 785 716,04 до 1 500 000 000 руб. кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличия вступившего в законную силу определения суда от 05.04.2016 о включении этих требований в реестр.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Законодатель не называет оснований для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов. Следовательно, арбитражный управляющий или иное лицо, участвующее в деле, вправе по любым основаниям обратиться с соответствующим заявлением. Указанное право гарантирует остальным кредиторам право на получение возможно более полного удовлетворения своих требований.

Арбитражный суд, рассматривая заявление арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми кредитор просит данные требования исключить.

Приведенная позиция нашла свое отражение в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 г. N ВАС-12201/11.

Рассмотрение арбитражным судом заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов в результате исключает требования такого кредитора с даты вынесения судебного акта об этом, не ставя под сомнение правомерность нахождения такого кредитора в реестре в прошлом, до исключения.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве).

Вопреки позиции ООО «Логопарк Обь»  частичное погашение требования не относится к исключительным случаям, предусмотренным законодательством о несостоятельности (банкротстве) в качестве оснований для исключения требований кредиторов из реестра.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при полном или частичном погашении требований кредиторов арбитражный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно. Следовательно, внесудебный порядок изменения реестра предусмотрен только для тех требований, которые прекращаются исполнением.

Порядок ведения реестра требований кредиторов закреплен в Общих правилах ведения  арбитражным управляющим реестра требований кредиторов (утв. постановлением Правительства РФ от 09.07.2004 г. № 345) (далее – Правила).

В соответствие с абзацем 2 пункта 6 Правил в случае частичного погашения требования кредитора в соответствующей записи реестра делается отметка о частичном погашении с указанием размера непогашенного требования, даты погашения, суммы погашенного требования и пропорции погашения требования кредитора. Как отмечено выше, такая запись вносится арбитражным управляющим самостоятельно и во внесудебном порядке.

Вопреки позиции ООО «Логопарк Обь» такой порядок не нарушает права конкурсных кредиторов. Как верно указал суд первой инстанции, в случае частичного погашения требования кредитора, пунктом 10 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрен иной правовой механизм – внесение в реестр сведений о погашении требований кредиторов. При этом в случае несогласия с действиями арбитражного управляющего, в том числе по ведению реестра, конкурсный кредитор вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что ООО «Логопарк Обь» обращалось к арбитражному управляющему с заявлением об изменении реестра либо обжаловало бездействие арбитражного управляющего по непринятию мер в связи с частичным погашением требований отдельного кредитора в материалы дела не представлено.

Кроме того, в связи с обращением взыскания на имущество ОАО «АгроТрансАвто», в соответствии с положениями статей 365, 387 ГК РФ к последнему перешли права ООО «Империя-Содружество» в соответствующем размере.

В данном случае, погашение ОАО «АгроТрансАвто»  требования ООО «Империя-Содружество» является основанием для замены ООО «Империя-Содружество» в реестре в порядке процессуального правопреемства по ходатайству ООО «Империя-Содружество» или нового кредитора ОАО «АгроТрансАвто». Исключение требования ООО «Империя-Содружество» из реестра будет препятствовать такой возможности и предполагает наличие у ОАО «АгроТрансАвто»   лишь права на обращения в суд с требованием за пределами установленного статьей 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срока с удовлетворением его после удовлетворения требований, включенных в реестр, что существенным образом нарушит права и законные интересы ОАО «АгроТрансАвто».  

Таким образом, апелляционный суд считает, что в данном случае, использование процессуального института исключения требования из реестра требований кредиторов должника недопустимо, в связи с чем, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления является обоснованным.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доводам заявления, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.10.2020 по делу №  А56-30632/2015 /тр.19  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов