﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-7622/2018

г. Красноярск

22 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен  22 марта 2021 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Дамбаров С.Д., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рукосуевым Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПСР» (ИНН 7806463078, ОГРН 1117847419524) на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 21 декабря 2020 года по делу № А33-7622/2018,

в отсутствии лиц, участвующих в деле (их представителей),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Векс» (далее – ООО «Векс», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания «Пегас» (далее – ответчик, общество ТК «Пегас») о взыскании 1 481 550 руб. 36 коп. задолженности, 73 214 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.08.2018 по делу № А33-7622/2018 исковые требования удовлетворены частично: с ООО ТК «Пегас» в пользу ООО «Векс» взыскано 1 553 304 руб. 07 коп., в том числе: 1 481 550 руб. 36 коп. неосновательного обогащения, 71 753 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.08.2017 по 27.03.2018.

В арбитражный суд 14.02.2019 поступило заявление ООО «ПСР» о процессуальном правопреемстве на стороне истца ООО «Векс».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.04.2019 в порядке процессуального правопреемства по делу № А33-7622/2018 произведена замена истца (взыскателя) – ООО «Векс» на правопреемника – ООО «ПСР».

В арбитражный суд 23.06.2020 поступило заявление ООО «Векс» в лице конкурсного управляющего Устинова А.С. о процессуальном правопреемстве на стороне истца – ООО «ПСР».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.12.2020 в удовлетворении заявления ООО «Векс» о процессуальном правопреемстве на стороне истца (взыскателя) отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПСР» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель выражает несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемства на стороне истца. ООО «ПСР» указывает на то, что определение суда принято при неправильном применении норм материального права. 

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения, поскольку была подана с нарушением требований статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 18.02.2021.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 15.03.2021.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы                          от 19.02.2021, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 20.02.2021.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не явились, своих уполномоченных представителей не направили. 

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Векс» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ответчику о взыскании 1 481 550 руб. 36 коп. задолженности, 73 214 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.08.2018 по делу № А33-7622/2018 исковые требования удовлетворены частично: с ООО ТК «Пегас» в пользу ООО «Векс» взыскано 1 553 304 руб. 07 коп., в том числе: 1 481 550 руб. 36 коп. неосновательного обогащения, 71 753 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.08.2017 по 27.03.2018.

В арбитражный суд 14.02.2019 поступило заявление ООО «ПСР» о процессуальном правопреемстве на стороне истца ООО «Векс».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.04.2019 в порядке процессуального правопреемства по делу № А33-7622/2018 произведена замена истца (взыскателя) – ООО «Векс» на правопреемника – ООО «ПСР».

В арбитражный суд 23.06.2020 поступило заявление ООО «Векс» в лице конкурсного управляющего Устинова А.С. о процессуальном правопреемстве на стороне истца – ООО «ПСР».

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для процессуального правопреемства.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку исполнение судебных актов арбитражных судов является стадией арбитражного процесса, то на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и на этой стадии.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном праве.

В заявлении о процессуальном правопреемстве ООО «Векс» просит произвести обратное правопреемство по определению Арбитражного суда Красноярского края от 16.04.2019 в деле №А33-7622/2018, заменив истца с ООО «ПСР» на ООО «Векс».

В обоснование требования заявителем приведены следующие обстоятельства.

Основанием первоначальной процессуальной замены ООО «Векс» на ООО «ПСР» стало материальное правопреемство в рамках договора уступки прав требования (цессии) от 14.12.2018 №1 (далее – договор), заключенного между ООО «Векс» (цедент) и ООО «ПСР» (цессионарий).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы с общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Пегас» (ИНН 2463247930, ОГРН 1132468036040) (далее – должник) в размере 1 553 304 руб. 07 коп., в том числе: 1 481 550 руб. 36 коп. неосновательного обогащения, 71 753 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоде 22.08.2017 по 27.03.2018.

Право требования цедента подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.08.2018 по делу № А33-7622/2018 и выданным исполнительным листом ФС № 026239071 от 24.10.2018.

Как следует из пункта 1.2 договора, право требования долга переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права.

Согласно пункту 2.1 договора за уступаемое право требования цессионарий частично принимает в зачет задолженность цедента, подтвержденную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 по делу № А56-31452/2018 и выданным исполнительным листом ФС № 029226651 от 21.09.2018 на общую сумму 2 095 485 руб. 68 коп.

В частичный зачет задолженности цедента перед цессионарием принимается право

требования с должника денежной суммы в размере 1 553 304 руб. 07 коп. (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора частичный зачет уступаемого права требования эквивалентен денежной сумме, указанной в пункте 2.2 договора и не распространяется на остаток задолженности цедента перед цессионарием в сумме                     542 181 (пятьсот сорок две тысячи сто восемьдесят одни) рубль 61 копейка.

В силу пункта 7.3 договора цессионарий вправе до получения исполнения от должника отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке.                    В таком случае требование в полном объеме переходит обратно к цеденту с момента расторжения договора (обратная уступка требования). При этом цессионарий обязан вернуть цеденту все документы, удостоверяющие уступаемое требование, которые были ранее переданы цессионарию, в срок 10 рабочих дней с момента расторжения договора.

Пунктом 9.1 договора установлено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Вступившим в силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 по делу № А56-31452/2018 с ООО «Векс» в пользу ООО «ПСР» взыскана предоплата в размере 2 016 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 46 174 руб. 68 коп. и расходы по уплате госпошлины в размере 33 311 руб.

В определении от 16.04.2019 суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки прав требования (цессии) от 14.12.2018 № 1 не противоречит закону, иным правовым актам, объем передаваемых прав в отношении должника в договоре согласован, в порядке процессуального правопреемства по делу № А33-7622/2018 произведена замена истца (взыскателя) с ООО «Векс» на правопреемника – ООО «ПСР».

Между тем, впоследствии ООО «ПСР» заявило об одностороннем отказе от исполнения договора уступки в соответствии с пунктом 7.3 договора. С учетом одностороннего отказа от исполнения договора уступки в суд первой инстанции было подано заявление об обратном процессуальном правопреемстве на стороне истца (взыскателя) по делу № А33-7622/2018. 

По итогам рассмотрения указанного заявления суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.  

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (статья 450 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2).

По смыслу приведенных норм права односторонний отказ от исполнения договора, осуществляемый в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора.

Согласно пункту 4 статьи 450.1 ГК РФ, сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.

Как установлено пунктом 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно указал, что предусмотренный гражданским законодательством институт одностороннего отказа от исполнения договора не может использоваться сторонами недобросовестно, в целях уклонения от исполнения обязательств по договору.

По общему правилу, исполнение договора уступки прав требования происходит непосредственно в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, поскольку именно в момент заключения договора уступаемое требование переходит к цессионарию (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с условиями договора уступки прав требования (цессии) от 14.12.2018 № 1 за уступаемое право требования цессионарий частично принимает в зачет задолженность цедента, подтвержденную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 по делу № А56-31452/2018. 

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 ГК РФ).

Включение условия о зачете в качестве одного из условий договора предполагает исполнение стороной встречной обязанности с момента, когда предъявляемые к зачету обязательства стали способны к зачету.

При рассмотрении заявления судом установлено, что исполнительное производство по исполнению исполнительного листа ФС №026239071 не возбуждалось, доказательств исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2018 по делу № А56-31452/2018 также не имеется. 

Зачет, предусмотренный условиями договора уступки прав требования (цессии) от 14.12.2018 № 1, является основанием для прекращения встречных обязательств сторон в части расчета за полученное право требование к должнику. Поскольку на момент заявления об одностороннем отказе расчет по договору уступки произведен, встречных обязательств, которые ранее имелись между сторонами не существовало, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обратное процессуальное правопреемство и восстановление сторон в первоначальное положение не может быть произведено, несмотря на включение в договор пункта 7.3.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для замены стороны в споре в силу статьи 48 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в случае расторжения договора уступки права требования ООО «Векс» (цедент) получает равноценное встречное исполнение в виде права требования к должнику (ООО ТК «Пегас»), отклоняется судебной коллегией, поскольку противоречит положениям статьи 410 ГК РФ. 

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебную практику с иными фактическим обстоятельствами не может быть учтена, поскольку при рассмотрении настоящего спора суд учитывает фактические обстоятельства, установленные по данному конкретному делу.

Все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Таким образом, апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для его отмены, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопрос о распределении судебных расходов апелляционным судом не рассматривается, поскольку уплата государственной пошлины при обжаловании настоящего определения Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2020 года по делу № А33-7622/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Судья

С.Д. Дамбаров