АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20159/2022

Дело № А65-19977/2020

г. Казань

12 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,  

судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

ФИО1, паспорт,

представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 21.03.2024,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 08.06.2022,

ФИО5 – ФИО6, доверенность от 25.02.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 

по делу № А65-19977/2020

по заявлению (вх. №3421) финансового управляющего ФИО3 - ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 16:33:140411:689, площадь 12 905 кв.м, адрес: Республика Татарстан, МО г. Казань, от 21.11.2016, заключенного между ФИО3 и ФИО5, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее - ФИО3, должник) его финансовый управляющий ФИО7 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 21.11.2016 купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 16:33:140411:689, площадь 12 905 кв.м, адрес: Республика Татарстан, МО г. Казань, заключенного между ФИО3 и ФИО5 (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

ФИО1 (кредитор должника), не согласившись с принятыми по спору судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 28.09.2023 и постановление апелляционного суда от 20.12.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Заявитель жалобы считает, в материалах дела содержатся достаточные доказательства для признания сделки недействительной (ничтожной). При этом заявитель сослался на обстоятельства, указанные в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023 по делу № А65-19977/2020, которые, по его мнению, имеют существенное значение для настоящего спора. Также заявитель полагает ошибочными выводы суда о пропуске управляющим срока исковой давности.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.11.2016 между должником (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 16:33:140411:689, площадь 12 905 кв.м, адрес: Республика Татарстан, МО г. Казань. 

Стороны пришли к соглашению, что участок продается за 1 000 000 руб. 

В соответствии с договором покупатель передал продавцу денежные средства в сумме 1 000 000 руб. Расчет произведен до подписания настоящего договора. 

По акту от 21.11.2016 земельный участок передан должником ответчику. 

Право собственности на земельный участок зарегистрировано за ответчиком 07.12.2016. 

Из представленных на запрос суда филиалом ППК «Роскадастр» по Республике Татарстан копий реестровых дел следует, что должником спорный земельный участок приобретен 30.04.2015 у ООО «Фрегат» по договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 16:33:140411:350, площадью 310 552 кв.м, из которого впоследствии образован спорный земельный участок. 

Согласно копии отчета об оценке рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 21.11.2016 составляет 14 015 000 руб.

Указывая на то, что сделка по отчуждению принадлежащего должнику земельного участка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку совершена при злоупотреблении правом, по цене ниже рыночной стоимости, в отсутствие встречного предоставления должнику от ответчика, совершена в интересах третьих лиц с иным умыслом, направлена на вывод активов должника во вред кредиторам, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно же пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника - гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. 

Суд первой инстанции, установив, что сделка совершена 21.11.2016, то есть более чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (25.09.2020), в связи с чем она не может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2), при этом отсутствуют основания для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 ГК РФ), отказал в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Придя к такому выводу, суд первой инстанции исходил из следующего.

В материалах дела имеется нотариально заверенная переписка из приложения «WhatsApp» на мобильном телефоне ФИО8 (отец должника, третье лицо по спору) между ним и ФИО6, подтвердившей в судебном заседании, что выявленный нотариусом при осмотре доказательств номер телефона принадлежит ей.

Приобщенной к материалам дела перепиской между третьим лицом ФИО8 и ФИО6 не опровергается реальное возмездное приобретение именно ФИО5 земельного участка у должника.

Из буквального значения сообщений, составляющих данную переписку, не следует, что земельный участок передан ответчику формально, без намерения должника по его фактическому отчуждению, получению оплаты за земельный участок, без намерения ФИО5 по его приобретению в собственность.

Приведенные должником, ФИО9, третьим лицом ФИО8 фразы однозначно не подтверждают намерение сторон на заключение мнимой либо притворной сделки.

Из представленной переписки может следовать факт организации сделки, связанной с земельным участком. В то же время конкретные условия заключения, стороны, предмет сделки установить невозможно. 

Кроме того, у должника имелось значительное количество земельных участков, которые им реализовывались. Финансовым управляющим выявлено 64 земельных участка, принадлежащих должнику.

Суд указал, что задолженность перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, возникла после заключения оспариваемого договора, что также подтверждается судебными актами по настоящему делу. В частности, требование ФНС России, включенное в реестр должника, основано на решении Межрайонной ИФНС России №4 по Республике Татарстан №3715 от 18.09.2020 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, доначислении НДФЛ. Однако данное решение вынесено по результатам налоговой проверки за 2016 год, то есть налоговый период, который окончился после совершения оспариваемой сделки.

Также суд первой инстанции констатировал, что заявление об оспаривании сделки должника подано финансовым управляющим с пропуском годичного срока исковой давности. Так, заявление об оспаривании сделки должника подано финансовым управляющим в суд 24.01.2023. Вместе с тем финансовый управляющий, оперативно запросив сведения из ЕГРН, мог провести анализ сделки и узнать об обстоятельствах, которые, по его мнению, свидетельствуют о ее недействительности, ранее 24.01.2022.

Пороков сделки, выходящих за пределы специальных оснований оспоримой сделки, суд первой инстанции не усмотрел, в связи с чем счел не подлежащими применению положения статей 10 и 168 ГК РФ при разрешении спора. 

Кроме того, суд исходил из недоказанности финансовым управляющим того, что, заключая спорный договор, его стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем обжалуемое определение оставил без изменения. 

Арбитражный суд Поволжского округа оснований для отмены обжалуемых определения и постановления не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судами установлено, что сделка, совершенная должником, не подпадает под трехгодичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, следовательно, как правильно отмечено судами, не может быть признана недействительной в соответствии с данной нормой Закона о банкротстве. 

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя. В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Как установили суды, дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, позволяющие квалифицировать оспариваемую сделку как совершенную при злоупотреблении правом по статье 10 ГК РФ, не приведены и не доказаны. 

Совершение сделки, направленной на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, применение в данном случае к оспариваемой сделке положений статей 10, 168 ГК РФ приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила как об исковой давности по оспоримой сделки, так и о возможности оспаривания сделок, совершенных только в установленный Законом о банкротстве период подозрительности (три года до принятия заявления о признании должника банкротом), что является недопустимым.

Разрешая настоящий спор, суды исходили из недоказанности наличия в действиях сторон сделки злоупотребления правом, соответственно, правомерно не усмотрели оснований для квалификации оспариваемого договора купли-продажи ничтожным в силу положений статьи 168 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения воля сторон не была направлена ни на возникновение правовых последствий, вытекающих из условий сделки и характерных для такого рода обязательств, ни на создание каких-либо иных правовых последствий в отношениях между сторонами. Обязательный признак мнимости сделки - порок воли каждой ее стороны.

Правовые основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. 

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Как установили суды, воля сторон сделки направлена на реализацию земельного участка, расчет между сторонами произведен, доказательств обратного не представлено. Условий, позволяющих считать сделку мнимой или притворной согласно статье 170 ГК РФ, суды не усмотрели, посчитав соответствующие доводы лиц, участвующих в деле, недоказанными.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о ничтожности сделки, несостоятельности выводов судов об обратном, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, не опровергают правильность выводов судов, фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Ссылку заявителя жалобы на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2020 по делу о банкротстве должника суд округа отклоняет, поскольку ранее рассмотренный судами спор не тождественен с настоящим, его предметом являлась сделка дарения недвижимого имущества (земельных участков) должником банку.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А65-19977/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          Е.В. Богданова

 

                                                                                     П.П. Васильев