ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-252/2018

14 июня 2018 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2018 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лотова А.Н.,

судей  Золотовой Л.А., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3824/2018) финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 на решение Арбитражного суда Омской области от 01.03.2018 по делу № А46-252/2018 (судья Баландин В.А.), принятое по иску финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 606 366 руб. 89 коп., 

при участии в деле третьих лиц - ФИО2, публичного акционерного общества «Банк УРАЛСИБ»,

 

при участии в судебном заседании:  

представителя общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания УРАЛСИБ» ФИО4 по доверенности № 331-ЛК-2016 от 13.12.2016 сроком действия по 31.12.2018;

представителя финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 Лунева В.А. по доверенности от 06.06.2017 сроком действия 1 год,

в отсутствие ФИО2, Публичного акционерного общества «Банк УРАЛСИБ», надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, 

 

установил:

финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – финансовый управляющий ИП ФИО2, финансовый управляющий, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания УРАЛСИБ» (далее – ООО «Лизинговая компания Уралсиб», ответчик) о взыскании в конкурсную массу ИП ФИО2 денежных средств в сумме 606 366 руб. 89 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, публичное акционерное общество «Банк УРАЛСИБ» (далее – ПАО «Банк Уралсиб»).

Решением Арбитражного суда Омской области от 01.03.2018 по делу № А46-252/2018 в удовлетворении иска отказано.

Возражая против принятого по делу судебного акта, финансовый управляющий в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении предъявленных требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что причиной для принятия ИП ФИО2 решения о досрочном выкупе предмета лизинга послужило занижение лизингодателем (ООО «Лизинговая компания Уралсиб») цены возврата предмета лизинга. По мнению апеллянта, действия ответчика по получению необоснованной выгоды при расторжении договора лизинга и возврате его предмета являются недобросовестными.

В письменном отзыве на жалобу ООО «Лизинговая компания Уралсиб» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 и ПАО «Банк Уралсиб», надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представителем финансового управляющего поддержаны доводы жалобы. Представитель ООО «Лизинговая компания Уралсиб» высказался в соответствии с письменным отзывом на жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке, установленном статьями 266, 270 АПК РФ, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Омской области от 14.06.2017 по делу № А46-16479/2016 ИП ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3 

Обратившись в суд, финансовый управляющий указал, что 15.01.2014 между ООО «Лизинговая компания Уралсиб» (лизингодатель) и ИП ФИО6 (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ОМК-1305-13А в редакции дополнительного соглашения от 05.02.2014 № 1, согласно которому право владения и пользования предметом лизинга в течение срока действия договора принадлежит ИП ФИО2, равно как и доходы, получаемые в результате использования предмета лизинга, являющегося собственностью лизингодателя.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.3 договора и спецификацией (приложение № 1 к договору и приложение № 1 к дополнительному соглашению № 1) предметом лизинга является автомобиль марки «КАМАЗ 43118 с краном манипулятором» 2013 г.в. стоимостью 3 715 000 руб.

Приложением № 3 к договору от 15.01.2014 № ОМК-1305-13А в редакции приложения № 2 к дополнительному соглашению № 1 сторонами утвержден график платежей.

19.06.2015 сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 к договору от 15.01.2014 № ОМК-1305-13А, которым данный договор финансовой аренды (лизинга) расторгнут. Предмет лизинга возвращен ИП ФИО6 лизингодателю, о чем сторонами оформлен передаточный акт от 19.06.2015 № 1.

Также 19.06.2015 между ОАО «Банк Уралсиб», действовавшим от лица ООО «Лизинговая компания Уралсиб» (продавец), и ИП ФИО6 (покупатель) заключен договор № ОМК-1305-15ДВ купли-продажи имущества, в соответствии с условиями которого автомобиль марки «КАМАЗ 43118 с краном манипулятором» 2013 г.в. передан в собственность ИП ФИО2

На основании пункта 2.1 договора от 19.06.2015  № ОМК-1305-15ДВ  стоимость транспортного средства составила 1 823 892 руб. 44 коп. и охарактеризована как выкупная стоимость по договору финансовой аренды (лизинга) от 15.01.2014 № ОМК-1305-13А.

Согласно исковому заявлению финансового управляющего в результате произведенных действий допущены нарушения законодательства, что привело к ухудшению материального положения ИП ФИО6, поскольку при определении цены продажи предмета лизинга ООО «Лизинговая компания Уралсиб» действовало недобросовестно или неразумно, занизив стоимость предмета лизинга при расчете сальдо встречных обязательств сторон. 

Изложенные обстоятельства послужили поводом для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Из анализа условий договора от 15.01.2014 № ОМК-1305-13А и фактических правоотношений сторон следует, что они соответствуют обязательствам финансовой аренды (лизинга) и подлежат регулированию Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ и статьи 2 Закона о лизинге обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу части 1 статьи 19 закона о лизинге договором может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 2.8 договора лизинга от 15.01.2014 № ОМК-1305-13А и пункту  6.1 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга), являющихся неотъемлемой частью договора лизинга от 15.01.2014 № ОМК-1305-13А (далее – Общие условия договора), оплата ИП ФИО2 стоимости договора осуществляется путем внесения лизинговых платежей ежемесячно в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложение № 3 к договору лизинга в редакции дополнительного соглашения № 1).

В соответствии с пунктом 7.2.1. Общих условий договора лизингополучатель вправе не ранее, чем через шесть месяцев с даты подписания акта приема-передачи предмета лизинга в соответствии с пунктом 4.4. Общих условий, досрочно выкупить предмет лизинга, оплатив лизингодателю задолженность по лизинговым платежам, задолженность по уплате пени и штрафов, дополнительные расходы по договору лизинга, в том числе затраты по страхованию, стоянке, оценке, перегону.

Акт приема-передачи предмета лизинга во исполнение договора лизинга составлен сторонами 15.01.2014.

Согласно пункту 7.2.1.4. Общих условий договора выкупная стоимость равна сумме: 

- остатка финансирования;

- 2 % от стоимости предмета лизинга по договору поставки (купли-продажи).

Размер выкупной стоимости рассчитывается лизингодателем и указывается в договоре купли-продажи (выкупа) предмета лизинга в соответствии с пунктом 7.3 Общих условий договора.

Согласно указанному пункту Общих условий договора переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю в соответствии с пунктом 7.2. Общих условий договора осуществляется на основании договора поставки (купли-продажи) предмета лизинга, в котором указывается его выкупная стоимость, и акта приема-передачи соответствующего имущества. Договор поставки (купли-продажи) и акт приема-передачи подписываются сторонами в течение 5 рабочих дней со дня уплаты лизингополучателем выкупной стоимости по договору лизинга.

В статье 421 ГК РФ провозглашен принцип свободы договора, согласно которому юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При заключении дополнительного соглашения от 19.06.2015 № 2 к договору лизинга от 15.01.2014 № ОМК-1305-13А в его пункте 4 стороны согласовали следующее условие: в течение 5 банковских дней со дня подписания соглашения лизингополучатель оплачивает лизингодателю выкупную стоимость, которая равна 1 823 892 руб. 44 коп. При этом сторонами составляется договора купли-продажи и двухсторонний акт о передаче имущества в собственности лизингополучателя, в том числе о передаче необходимой документации на имущество.

Материалы дела свидетельствуют, что сторонами согласована выкупная стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи, составившая 1 823 892 руб. 44 коп., которая впоследствии была оплачена ИП ФИО6 по платежному поручению от 17.06.2015 № 79663934.

Представленные в материалы дела соглашения сторон не содержат замечаний подписавших их лиц, свидетельствующих о несогласии с изложенными в данных документах условиями, включая актуальные условия о размере выкупной стоимости предмета лизинга.

Доводов о том, что выкупная стоимость предмета лизинга определена в нарушение установленного порядка (пункт 7.2.1.4. Общих условий договора), податель апелляционной жалобы также не приводит. 

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума № 17) в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 Постановления Пленума № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением аванса) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Пунктом 3.3 Постановления Пленума № 17 предусмотрено, что если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю) (пункт 4 Постановления Пленума № 17).

Как указывает апеллянт, при выкупе лизингополучателем предмета лизинга цена такового была занижена ООО «Лизинговая компания Уралсиб». В частности, цена аналогичных транспортных средств составляла 2 900 000 руб., поскольку указанная сумма представляет собой цену предложения на открытом рынке подержанной автотехники.

Между тем, как указано выше, 19.06.2015 ИП ФИО2 и ООО «Лизинговая компания Уралсиб» в соответствии с приведенными положениями законодательства и Общими условиями договора достигнуто свободное и правомочное соглашение по вопросу определения размера выкупной стоимости предмета лизинга, не признанное в установленном порядке недействительным, в связи с чем, последующие требования финансового управляющего об увеличении данной стоимости и применении разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума № 17, являются необоснованными.

Кроме того, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, заявив о сложившейся рыночной стоимости предмета лизинга с учетом его характеристик, истец не подтвердил своих доводов доступными ему процессуальными средствами. 

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом ни одно из доказательств, не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы - все они оцениваются судом по существу в их совокупности.

Материалы дела не позволяют достоверно установить, что рыночная стоимость автомобиля марки «КАМАЗ 43118 с краном манипулятором» 2013 г.в. составляет 2 900 000 руб., в связи с чем, соответствующий риск возлагается на не подтвердившую доказательствами своих доводов сторону спора (статья 9 АПК РФ).

В связи с изложенными обстоятельствами основания для удовлетворения исковых требований финансового управляющего отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, влияющих на выводы по существу спора, и не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение Арбитражного суда Омской области от 01.03.2018 по делу № А46-252/2018 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба финансового управляющего ИП ФИО2 – без удовлетворения.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ и с учетом предоставления апеллянту отсрочки уплаты государственной пошлины по настоящей жалобе с ИП ФИО2 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по жалобе в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Омской области от 01.03.2018 по делу № А46-252/2018 – без изменения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

А.Н. Лотов

Судьи

 

Л.А. Золотова

О.А. Сидоренко