ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А49-16162/2016

г. Самара

28 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца – ФИО2, представитель (доверенность от 10.02.2017);

от ООО «Голланд-Агро» – ФИО3, представитель (доверенность № 3 от 17.02.2017);

от ООО «Тепличный комплекс» – ФИО4, представитель (доверенность от 09.01.2017);

в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в открытом судебном заседании 21 сентября 2017 года в зале № 2 помещения суда дело            №А49-16162/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью «Диалог» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Пенза,

к обществу с ограниченной ответственностью «ТФК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

о взыскании 12570534 руб. 41 коп.,

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Голланд-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Пензенская область, Мокшанский район, р.п. Мокшан,

- общество с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Пензенская область, Мокшанский район, р.п. Мокшан,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Голланд-Агро» (далее – ООО «Голланд-Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТФК» (далее – ООО «ТФК», ответчик) о взыскании 12570534 руб. 41 коп., в том числе: 10135000 руб. – основного долга по договору займа от 18.09.2015, 2110023 руб. 69 коп. – процентов за пользование займом, начисленных за период с 22.09.2015 по 12.12.2016, и 325510 руб. 72 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.08.2016 по 12.12.2016.

Исковые требования основаны на статьях 309, 314, 384, 395, 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами, полученными от общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс» (далее – ООО «Тепличный комплекс») по договору займа от 18.09.2015, у ООО «ТФК» образовалась задолженность, право требования которой перешло от ООО «Тепличный комплекс» (цедент) к ООО «Голланд-Агро» (цессионарий) на основании договора уступки прав требования от 30.11.2016.

Общество с ограниченной ответственностью «Диалог» (далее – ООО «Диалог») 03.02.2017 обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца, ссылаясь на то, что право требования спорной задолженности перешло от ООО «Голланд-Агро» (цедент) к ООО «Диалог» (цессионарий) на основании договора уступки прав требования от 30.12.2016.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2017 удовлетворено заявление ООО «Диалог» о процессуальном правопреемстве, произведена замена истца по делу с ООО «Голланд-Агро» на ООО «Диалог» на основании заключенного между ними договора уступки прав требования от 30.12.2016.

ООО «Голланд-Агро» 06.03.2017 обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица на основании статей 50, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Уточнив в судебном заседании суда первой инстанции заявленное ходатайство, представитель ООО «Голланд-Агро» просил привлечь указанное общество к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2017 заявление ООО «Голланд-Агро» о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца оставлено без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2017 исковые требования удовлетворены.

С ООО «ТФК» в пользу ООО «Диалог» взыскано 12570534 руб. 41 коп., в том числе: 10135000 руб. – возврат суммы займа, 2110023 руб. 69 коп. – проценты по займу, 325510 руб. 72 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по госпошлине в сумме 85853 руб.

ООО «Голланд-Агро» с решением суда не согласилось и подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в пользу ООО «Голланд-Агро», ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, а именно – принятие судом решения о правах и обязанностях ООО «Голланд-Агро», не привлеченного к участию в деле, что является безусловным основанием к отмене решения суда.

По мнению заявителя, судебный акт по настоящему делу, разрешающий спор по существу, напрямую затрагивает права и обязанности ООО «Голланд-Агро» по отношению к ООО «Диалог» и ООО «ТФК», так как данный судебный акт мог быть вынесен в пользу ненадлежащего истца на основании сфальсифицированных документов об уступке права требования.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что отказ в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица лишило ООО «Голланд-Агро» возможности воспользоваться своими правами и заявить ходатайство о фальсификации представленных ООО «Диалог» доказательств, воспользоваться иными правами и обязанностями, которые предоставлены законом третьему лицу.

Определением от 16.06.2017 суд апелляционный инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Голланд-Агро» в связи с тем, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности как цессионария по договору уступки прав требования от 30.11.2016, заключенному с ООО «Тепличный комплекс», и как цедента по договору уступки прав требования от 30.12.2016, заключенному с ООО «Диалог».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Тепличный комплекс».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал и просил их удовлетворить, представил возражения на отзыв ответчика на исковое заявление.

Ответчик в отзыве на исковое заявление с доводами истца не согласился и просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Третье лицо – ООО «Голланд-Агро» отзыв на исковое заявление не представило. В судебном заседании представитель третьего лица частично поддержал заявленные ответчиком доводы по мотивам, изложенным в письменных объяснениях на отзыв ответчика на исковое заявление, и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки и отказать ООО «Диалог» в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо – ООО «Тепличный комплекс» отзыв на исковое заявление не представило. В судебном заседании представитель третьего лица указал, что не возражает против удовлетворения исковых требований.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы участвующих в деле лиц, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между ООО «Тепличный комплекс» (займодавец) и ООО «ТФК» (заемщик) был заключен договор займа б/н от 18.09.2015 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 10135000 руб. (далее – сумма займа), а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором (т. 1, л.д. 7-8).

Согласно пункту 1.3. договора займа сумма займа предоставляется на срок до 18.08.2016.

В соответствии с пунктом 2.1. договора займа за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 17 (семнадцать) процентов годовых.

Пунктом 2.2. договора займа предусмотрено, что проценты начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа (пункт 1.3. договора), до дня возврата суммы займа (пункт 1.5. договора) включительно.

Во исполнение условий договора займа ООО «Тепличный комплекс» перечислило на расчетный счет ООО «ТФК» денежные средства на общую сумму 10135000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1829 от 18.09.2015 на сумму 120000 руб. и № 1839 от 21.09.2015 на сумму 10015000 руб. (т. 1, л.д. 9-10, 79-80).

Обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами ответчиком не исполнены, в связи с чем у ООО «ТФК» перед ООО «Тепличный комплекс» образовалась задолженность в размере 10135000 руб.

Факт получения ответчиком денежных средств по договору займа, наличие и размер задолженности в сумме 10135000 руб. лицами, участвующими в деле, не оспариваются и подтверждаются представленными в материалы дела платежными поручениями.

Направленная ООО «Тепличный комплекс» в адрес ООО «ТФК» претензия от 03.11.2016 с требованием в срок до 18.11.2016 оплатить сумму задолженности в размере 10135000 руб., проценты за пользование займом в размере 1930815 руб. 75 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 220422 руб. 40 коп. оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения (т. 1, л.д. 11-12, 38-39).

По договору уступки прав требования от 30.11.2016 (далее – договор цессии от 30.11.2016) ООО «Тепличный комплекс» (цедент) передало, а ООО «Голланд-Агро» (цессионарий) приняло и обязалось оплатить в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором, права требования к ООО «ТФК» по обязательству по возврату заемных денежных средств на основании договора займа в сумме 10135000 руб., а также процентов, штрафных санкций, неустоек и убытков, связанных с неисполнением договора займа (т. 1, л.д. 13-14).

О состоявшейся уступке прав требования и необходимости перечисления денежных средств цессионарию (ООО «Голланд-Агро») ответчик был уведомлен, что подтверждается соответствующим уведомлением от 08.12.2016 (т. 1, л.д. 15-16).

Ссылаясь на то, что в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами по договору займа у ООО «ТФК» образовалась задолженность, право требования которой перешло от ООО «Тепличный комплекс» к ООО «Голланд-Агро» на основании договора цессии от 30.11.2016, ООО «Голланд-Агро» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «ТФК» 12570534 руб. 41 коп., в том числе: 10135000 руб. – основного долга по договору займа, 2110023 руб. 69 коп. – процентов за пользование займом, начисленных за период с 22.09.2015 по 12.12.2016, и 325510 руб. 72 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.08.2016 по 12.12.2016.

В ходе рассмотрения дела ООО «Диалог» 03.02.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца (т. 1, л.д. 44, 62).

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Диалог» представило договор уступки прав требования от 30.12.2016 (далее – договор цессии от 30.12.2016), заключенный ООО «Голланд-Агро» (цедент) и ООО «Диалог» (цессионарий), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает и обязуется оплатить в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором, права требования к ООО «ТФК» по обязательству по возврату денежных средств на основании договора займа в сумме 10135000 руб., а также процентов, штрафных санкций, неустоек и убытков, связанных с исполнением договора займа (т. 1, л.д. 47, 77-78).

О состоявшейся уступке прав требования и необходимости перечисления денежных средств цессионарию (ООО «Диалог») ответчик был уведомлен, что подтверждается почтовой квитанцией от 04.02.2017 и описью вложения в ценное письмо (т. 1, л.д. 60-61).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2017 заявление ООО «Диалог» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена истца по делу с ООО «Голланд-Агро» на ООО «Диалог» на основании заключенного между ними договора цессии от 30.12.2016 (т. 1, л.д. 66-67).

Не согласившись с определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2017, ООО «Голланд-Агро» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т. 1, л.д. 135), в которой, ссылаясь на не извещение судом первой инстанции лица, в отношении которого подано заявление о правопреемстве, о времени и месте судебного заседания, просило определение Арбитражного суда Пензенской области от 13.02.2017 отменить.

Определением от 23.05.2017 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления ООО «Диалог» о процессуальном правопреемстве по делу №А49-16162/2016 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения заявления в арбитражном суде первой инстанции, в связи с не извещением судом первой инстанции ООО «Голланд-Агро» о рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве (т. 1, л.д. 168-171).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 определение Арбитражного суда Пензенской области о процессуальном правопреемстве от 13.02.2017, принятое по делу №А49-16162/2016, отменено. Заявление ООО «Диалог» о процессуальном правопреемстве – замене истца по делу №А49-16162/2016 удовлетворено. Произведена процессуальная замена истца ООО «Голланд-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на ООО «Диалог» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Таким образом, предметом рассмотрения в рамках настоящего дела являются требования ООО «Диалог» о взыскании с ООО «ТФК» 12570534 руб. 41 коп., в том числе: 10135000 руб. – основного долга по договору займа, 2110023 руб. 69 коп. – процентов за пользование займом, начисленных за период с 22.09.2015 по 12.12.2016, и 325510 руб. 72 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.08.2016 по 12.12.2016.

Отношения ООО «Тепличный комплекс» и ООО «ТФК» в связи с заключением договора займа регулируются положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а ООО «Тепличный комплекс», ООО «Голланд-Агро» и ООО «Диалог» в связи с заключением договоров цессии – положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствие со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец), передает другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор считается заключенным с момента передачи денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Принимая во внимание, что факт получения ответчиком денежных средств по договору займа, наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами в материалы дела не представлены, а также учитывая, что состоявшиеся между ООО «Тепличный комплекс», ООО «Голланд-Агро» и ООО «Диалог» сделки по уступке прав требования спорной задолженности не противоречат положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорены, не признаны недействительными и влекут переход от ООО «Тепличный комплекс» к ООО «Диалог» права требования с ответчика спорной задолженности, суд апелляционной инстанции, проверив представленные истцом расчеты процентов и признав их правильными, считает, что требования истца о взыскании с ответчика 12570534 руб. 41 коп., в том числе: 10135000 руб. – основного долга по договору займа, 2110023 руб. 69 коп. – процентов за пользование займом, начисленных за период с 22.09.2015 по 12.12.2016, и 325510 руб. 72 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.08.2016 по 12.12.2016, являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме на основании статей 307, 309, 310, 382, 384, 395, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика и третьего лица – ООО «Голланд-Агро» о том, что состоявшиеся между ООО «Тепличный комплекс», ООО «Голланд-Агро» и ООО «Диалог» сделки по уступке прав требования спорной задолженности являются ничтожными сделками в силу притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), как прикрывающие дарение между ООО «Тепличный комплекс» и ООО «Диалог», судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Между тем пунктами 5 договоров цессии от 30.11.2016 и от 30.12.2016 предусмотрено, что по оценке сторон общая стоимость уступаемых по договорам прав требования составляет 1013500 руб.

Доказательств, подтверждающих намерение ООО «Тепличный комплекс» безвозмездно передать ООО «Диалог» право требования к ответчику спорной задолженности, лицами, участвующими в деле, не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о недействительности (ничтожности) договоров цессии от 30.11.2016 и от 30.12.2016 по указанным ответчиком и третьим лицом – ООО «Голланд-Агро» основаниям не имеется.

Доказательств того, что оспариваемые договоры цессии имели цель прикрыть другую сделку, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделок, сторонами которой являлись бы те же лица, в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчиком не подтверждено, каким образом оспариваемые договоры цессии затрагивают его права и законные интересы как должника, между тем согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора согласия должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором. Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации), не имеется.

С учетом изложенного оснований для признания данных договоров цессии притворной сделкой по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Ссылка ответчика и третьего лица – ООО «Голланд-Агро» на то, что договор цессии от 30.11.2016 в любом случае является ничтожной сделкой в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как направленной во вред кредиторам ООО «Тепличный комплекс», является несостоятельной ввиду недоказанности данного обстоятельства.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Поскольку судебные акты по настоящему делу могут повлиять на права и обязанности ООО «Тепличный комплекс» и ООО «Голланд-Агро» как участников сделок по уступке прав требования с ответчика спорной задолженности, однако суд первой инстанции не привлек их к участию в деле, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение подлежит отмене в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика, по апелляционной жалобе – на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 6 марта 2017 года по делу  №А49-16162/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить. 

Расходы по уплате государственной пошлины по иску отнести на ответчика, по апелляционной жалобе – на заявителя жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТФК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Диалог» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...> руб. 41 коп., в том числе: 10135000 руб. – основного долга, 2110023 руб. 69 коп. – процентов за пользование займом, 325510 руб. 72 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 85853 руб. – в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

В.А. Морозов

 

Е.Г. Демина

 

С.А. Кузнецов