Дело № А11-6180/2016

г. Владимир

16 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 16.04.2019.                                      

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Протасова Ю.В., 

судей Кириловой Е.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 04.12.2018 по делу № А11-6180/2016, 

принятое судьей Батановым Д.А., 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Клико» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3 

о признании договора купли-продажи автомобиля от 21.10.2015, заключенного между должником и гражданином  ФИО2, недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Клико» (далее – ООО «Клико», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилась конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании договора купли-продажи автотранспорта (Toyota Camry, 2013 г.в., VIN 

<

***>) от 21.10.2015, заключенного между должником и гражданином             ФИО2 (далее - ФИО2), недействительным, и применении последствий недействительности сделки. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре привлечены: гражданка ФИО4 и гражданин ФИО5.

Определением от 21.10.2015 Арбитражный суд Владимирской области  удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего, признал недействительным договор купли-продажи автомобиля от 21.10.2015, заключенный между ООО «Клико» и гражданином ФИО2; применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить ООО «Клико» денежные средства в сумме 708 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом,                                      ФИО2  обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Полагает, что суд сделал ошибочный вывод о неравноценности встречного исполнения на основании именно экспертного заключения, несмотря на наличие в материалах дела двух договоров купли-продажи транспортного средства в которых отражены суммы продажи от должника ФИО6 и от ФИО6 гражданке ФИО4, а также документов, подтверждающих фактическое состояние транспортного средства. Считает, что заявитель не доказал, а суд необоснованно принял решение, что оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном исполнении.

          Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

  Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по заявлению общества с ограниченной ответственностью Центр дистрибуции алкоголя «Сомелье» определением Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2016 возбуждено производство по делу                   № А11-6180/2016 о признании ООО «Клико» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 16.01.2017 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Казёнка» (далее - ООО «Казёнка», заявитель) о признании ООО «Клико» банкротом; в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.07.2017 ООО «Клико» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 04.07.2017 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3

21.10.2015 между ООО «Клико» (продавец) и гражданином ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которых продавец продал, а покупатель приобрел транспортное средство: TOYOTA Camry, год выпуска 2013, VIN 

<

***>, цена установлена сторонами в размере 20 000 руб.

Полагая, что спорный договор купли-продажи от 21.10.2015 имеет признаки недействительной сделки, заключен при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий ООО Клико» обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, настоящий Закон).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходили из положений главы III.1 Закона о банкротстве, и пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  для признания сделки недействительной.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с правилами, установленными частью 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 21.10.2015, то есть в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (01.09.2016).

В подтверждение соответствий условий сделки в части стоимости автомобиля рыночным ФИО2 ссылается на плохое техническое состояние спорного автомобиля на момент его приобретения у должника. Так, в дело представлена копия отчета об оценке от 28.09.2015 № 47/15.

Конкурсный управляющий должника заявил ходатайство о фальсификации доказательства, а именно представленного в дело ФИО2 отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 28.09.2015 № 47/15.

Суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

ФИО7 исключил оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу.

Третье лицо ФИО5 приобщил к делу оригинал отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 28.09.2015 № 47/15, выполненный оценщиком ИП ФИО8

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, а именно представленного в дело ФИО5 отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 28.09.2015 № 47/15.

Рассмотрев по существу заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательств, исследовав представленные в дело доказательства, а также позицию сторон, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о фальсификации отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 28.09.2015 № 47/15, как несоответствующего дате его составления (до даты купли-продажи автомобиля от 21.10.2015). Данное доказательство не может рассматриваться судом для целей определения рыночной стоимости спорного автомобиля на дату его продажи.

В качестве доказательств неравноценности встречного исполнения по сделке в материалах дела имеется заключение от ООО «Департамент ОЦЕНКИ» от 28.09.2018 № 40-10/18, согласно которому рыночная стоимость автомобиля TOYOTA Camry, год выпуска 2013, VIN 

<

***> на 21.10.2015 года составляет 708 000 руб.

При этом в своем заключении эксперт при расчете стоимости автомобиля сравнительным подходом использует в качестве аналогов автомобили с пробегом 260 000 км.

Доводы ФИО2 о ненадлежащем техническом состоянии автомобиля документально не подтверждены. Доказательствами обратного является сам оспариваемый договор купли-продажи от 21.10.2015 и акт приема-передачи транспортного средства от 21.10.2015. 

Так, в пункте 1.2. договора от 21.10.2015 указано, что продавец гарантирует, что на момент заключения договора автомобиль находится в технически исправном состоянии. В акте приема-передачи автомобиля также указано, что техническая исправность проверена, комплектность автомобиля проверена и соответствует заводской.

Схожие сведения о состоянии автомобиля содержит и договор купли-продажи от 24.08.2017 о последующей реализации автомобиля от ФИО2 в пользу ФИО4

Кроме того, в дело по запросу суда представлены административные материалы Управления ГИБДД УМВД России по Владимирской области, согласно которым неоднократно фиксировались факты нарушения Правил дорожного движения в виде превышения скоростного режима в населенных пунктах при движении    автомобиля    TOYOTA    Camry,    год    выпуска    2015,    VIN 

<

***>.

Так, 27.08.2015 в отношении ФИО9, управлявшего указанным автомобилем, было вынесено 

постановление

 по делу об административном правонарушении за движение в населенном пункте со скоростью 88 км/ч.

Иные нарушения были зафиксированы с помощью систем автоматизированной фиксации: 11.03.2015 автомобиль двигался со скоростью 101 км/ч; 12.03.2015 - со скоростью 85 км/ч; 27.02.2016 - со скоростью 87 км/ч; 15.09.2017 - со скоростью 89 км/ч.

Таким образом, все изложенные выше обстоятельства, опровергают доводы ФИО2 о плохом техническом состоянии спорного автомобиля на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи. 

Учитывая данные результаты, а также то, что транспортное средство, принадлежащее должнику было реализовано по стоимости в 20 000 рублей, цена анализируемого договора существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которых совершаются аналогичные сделки. Имущество реализовано по цене в 35 раз ниже рыночной стоимости.

Кроме того, исходя из документов, полученных конкурсным управляющим от контрагента должника - ИП ФИО10, в период с 01.01.2015 до 30.05.2016 года для ООО «Клико» (заказчик) были оказаны услуги по автомойке и техническому обслуживанию транспортных средств. В подтверждение указанных обстоятельств ИП ФИО10 были представлены: договор об оказании услуг по техническому облуживанию а/м от 14.11.2011 № 149/11, договор об оказании услуг по техническому облуживанию и ремонту транспортных средств, акты оказанных услуг с отчетом о проделанных действиях исполнителем.

Проанализировав акты оказанных услуг за период с ноября 2015 года по май 2016 года,  конкурным управляющим установлено, что транспортным средством продолжал пользоваться водитель ООО «Клико» ФИО9 В частности, услуги в рамках договора ИП                 ФИО11 и ООО «Клико» были получены должником 15.11.2015, 18.12.2015, 31.12.2015, 03.01.2016, 12.01.2016, 26.01.2016, 05.02.2016, 20.02.2016,29.02.2016, 01.03.2016, 09.03.2016, 05.04.2016. Управлениетранспортным средством TOYOTA Camry, год выпуска 2013,VIN 

<

***> осуществлялось ФИО9

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.08.2018 по делу А11-6180/2016 ФИО9 был вызван в качестве свидетеля. Указанный гражданин пояснил, что работал в ООО «Клико» водителем с 2010 по апрель 2016 года. В этот период TOYOTA Camry, год выпуска 2013, VIN 

<

***> являлась его рабочим автомобилем. О смене собственника в октября 2015 года не был поставлен в известность, до апреля 2016 года бремя содержания транспортного средства, его управление осуществлялось за счет сил ООО «Клико», включая обеспечение хранения, ухода, оформление необходимых для соблюдения ПДД документов. С новым собственником                 ФИО2 до апреля 2016 года по вопросу управления спорным авто не встречался, впервые об услугах по управлению автомобилем ФИО2 обратился к ФИО9 в апреле 2016 года.

Кроме того, доказательством того, что новый собственник фактически не вступал в права, является страховой полис обязательного страхования автогражданской ответственности от 19.01.2016 № ЕЕЕ0368061403, выданный АО «ВСК», согласно которому к управлению TOYOTA Camry, год выпуска 2013, VIN 

<

***> допущен ограниченный круг лиц, а именно:

- ФИО9 - водитель ООО «Клико»;

- ФИО5 - директор ООО «Клико»;

- ФИО12 - супруга директора ООО «Клико». Указанное   означает,   что   только   данные   лица  могли  на  протяжении с 22.01.2016 по 21.01.2017 управлять указанным транспортным средством. Собственника (ФИО2) среди застрахованных лиц нет.

При этих условиях суд первой инстанции пришел к правильному выводу о  доказанности факта того, что рыночная стоимость переданного должником транспортного средства ФИО2 существенно превышает стоимость полученного встречного денежного исполнения от покупателя. Кроме того, в деле не содержится каких-либо доказательств того, что покупателем была исполнена договорная обязанность по оплате в пользу ООО «Клико» 20 000 руб. за проданный автомобиль.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии признаков совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что является основанием для признания данной сделки недействительной, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «Клико» денежные средства в сумме 708 000 руб.

Таким образом, обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 04.12.2018 по делу № А11-6180/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1  291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Кирилова

Е.А. Рубис