398/2023-14731(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-55777/2019

Дело № А65-24286/2018

г. Казань

06 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2023 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Моисеева В.А.,  

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В., при участии представителя: ФИО1 – ФИО2, доверенность от 15.03.2021, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО3  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2022 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.12.2022  

по делу № А65-24286/2018 

по заявлению ФИО3 об исключении из реестра  требований кредиторов требования общества с ограниченной  ответственностью «КазТрансКомЛогистика» в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «КазаньСтройТрансГаз», ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 31.10.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью  «КазаньСтройТрансГаз» введена процедура наблюдения. Временным  управляющим утвержден ФИО4.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2019  общество с ограниченной ответственностью «КазаньСтройТрансГаз»  (далее – ООО «КазаньСтройТрансГаз», должник) признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.  Конкурсным управляющим утвержден ФИО4  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 14.05.2019 в состав 3 очереди реестра требований кредиторов  ООО «КазаньСтройТрансГаз» включено требование общества с  ограниченной ответственностью «КазТрансКом Логистика» в размере  297 700руб. долга, 4 252,62 руб. процентов за период с 23.05.2017 по  24.07.2017, 9 039 руб. государственной пошлины, 25 424,63 руб. процентов  за период с 25.07.2017 по 07.08.2018.  

ФИО3 обратилась в суд с заявлением об  исключении из реестра требований кредиторов требования  ООО «КазТрансКомЛогистика», ссылаясь на то, что ООО «КазТрансКом  Логистика» прекратило деятельность с 26.08.2021 в связи с исключением  из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  недействующего юридического лица.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 17.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого  

арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 по  делу № А65-24286/2018, в удовлетворении заявления отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3  обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной  жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции  и постановление апелляционного суда отменить, обособленный спор  направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на  неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов,  сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле  доказательствам. Указывает, что судами сделан неправомерный вывод о  том, что исключение требований ликвидированного кредитора из реестра  требований нарушает права неопределенного круга лиц; судами не  привлечен к участию в деле в качестве третьего лица единственный  участник ООО «КазТрансКомЛогистика», не исследовался вопрос о  наличии иных правопреемников-кредиторов ликвидированного лица.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий  ООО «КазаньСтройТрансГаз» возражает против приведенных в ней  доводов, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.  

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя  ФИО1, судебная коллегия приходит к следующему.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в  законную силу определением от 14.05.2019 в состав третьей очереди реестра  требований кредиторов ООО «КазаньСтройТрансГаз» включено требование  ООО «КазТрансКом Логистика» в размере 297 700 руб. долга, 4 252,62 руб.  процентов за период с 23.05.2017 по 24.07.2017, 9 039руб. государственной  пошлины, 25 424,63 руб. процентов за период с 25.07.2017 по 07.08.2018.  

Из выписки из ЕГРЮЛ суды установили, что кредитор прекратил  свою деятельность (ликвидация недействующего юридического лица).  Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 26.08.2021.  

Данные обстоятельства послужили основанием для подачи  конкурсным кредитором в арбитражный суд рассматриваемого в рамках  настоящего обособленного спора заявления.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из  следующего.  

Согласно абзацу 1 пункта 6 статьи 16 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр  требований кредиторов и исключаются из него арбитражным  управляющим или реестродержателем исключительно на основании  вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер,  если иное не определено настоящим пунктом.  

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица  об исключении требований кредитора из реестра, рассматривает  правомерность нахождения данного кредитора в реестре после  возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные  требования исключить (определение Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 26.09.2011 № ВАС-12201/11).  

Из указанной нормы права следует, что исключение требования  кредитора из реестра требований кредиторов допускается в  исключительных случаях, в частности, в результате отмены в  предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного  акта, на основании которого требование было включено в реестр,  признания в установленном порядке недействительным решения  налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по  заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из  реестра кредиторов.  

При рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных  кредиторов об исключении их собственных требований из реестра  требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи  9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане  и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие  им гражданские права.  

Поскольку реализация требования к должнику представляет собой  одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе  отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит  определение об исключении требований такого кредитора из реестра  (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах  практики применения Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)»).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация  юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и  обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.  

Согласно правовой позиции, изложенной в «Обзоре судебной  практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022)» (утв.  Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022), само по себе прекращение  деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему  объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации  о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения  своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи  63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения  требований кредиторов имущество юридического лица передается его  участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического  лица (ликвидационная квота).  

Необходимо принять во внимание положения статьи 64 ГК РФ,  предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов,  

исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и  законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в  силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества  ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ,  заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган  вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры  распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это  право.  

Помимо этого, положения статей 382, 384 ГК РФ предполагают  возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования  другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.  

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в  отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении  деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными  лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого  кредитора его правопреемником (статья 48 АПК РФ).  

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о  банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее  принадлежавшего ему требования из реестра.  

В случаях ликвидации организации-кредитора следует исходить из  того, что до осуществления процессуальной замены требования такого  кредитора не учитываются при определении количества голосов на  собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие  определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок -  статья 61.9 Закона о банкротстве). В то же время должник вправе внести  причитающиеся для погашения данного требования денежные средства на  депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства  Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I).  

Судами установлено, что конкурсным кредитором не указано на  наличие каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о необходимости  исключить требование кредитора из реестра.  

Вместе с тем, для исключения требований кредиторов из реестра  подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие  о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре, либо  заявление кредитора об исключении его собственного требования из  реестра.  

Кроме того, заявление о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может  быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый  государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении  юридического лица (абзац 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).  

Срок на уведомление должника о переходе права кредитора к  другому лицу (статья 385 ГК РФ), а также для предъявления заявления о  процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре (статья  48 АПК РФ, статья 16 Закона о банкротстве) не установлен нормами  ГК РФ, АПК РФ, Закона о банкротстве соответственно.  

Исключение требования кредитора может нарушить права и  законные интересы его потенциальных кредиторов, которые имеют право  претендовать на обнаруженное имущество ликвидированного  юридического лица, а также правопреемников  ООО «КазТрансКомЛогистика» по требованию к ПАО «Татфондбанк».  При этом конкурсным кредитором не доказано причинение, какого – либо  вреда, как кредиторам, так и должнику наличием требования  ООО «КазаньСтройТрансГаз» в реестре.  

С учетом данных обстоятельств, судом первой инстанции сделан  вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления  ФИО3 об исключении требования кредитора –  

ООО «КазТрансКомЛогистика» из реестра требований кредиторов  должника.  

Руководствуясь статьей 16 Закона о банкротстве, статьями 9, 63,  64 ГК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.  

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции  согласился, отметив, что указание на прекращение деятельности  отдельного кредитора не свидетельствует о полном погашении его  требования к должнику, а действующим законодательством не  предусмотрен механизм исключения из реестра требований кредиторов  ликвидированных кредиторов.  

Само по себе внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации лица не  является безусловным основанием для исключения требований этого лица  из реестра, поскольку ликвидация юридического лица с безусловностью не  исключает наличия правопреемника у ликвидированного юридического  лица по обязательствам к должнику-банкроту, последний может в рамках  дела о банкротстве обратиться в суд с заявлением о процессуальном  правопреемстве, соответственно, преждевременное исключение  конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов может привести  к нарушению прав заинтересованного лица, в связи с чем, суд  апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии у конкурсного  кредитора оснований для исключения ликвидированной организаций из  реестра требований кредиторов и несостоятельности доводов жалобы,  основанных на обратном (правовая позиция изложена в Определении  Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307-ЭС18- 15392).  

Как отметил суд апелляционной инстанции, обращение  ФИО3 с заявлением об исключении требований конкурсного  кредитора из реестра требований кредиторов должника, с учетом  установленных по делу обстоятельств, в рассматриваемом случае является  преждевременным так как, исходя из даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о  

ликвидации данного юридического лица – 26.08.2021, пятилетний срок на  подачу заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица еще не истек (абзац 2  пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ).  

Судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых  оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела  доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды правомерно сделали  вывод об отсутствии правовых оснований для исключения требований  ООО «КазТрансКомЛогистика» из реестра требований кредиторов  должника.  

Приведенный ФИО3 в ее кассационной жалобе довод о не  привлечении судами к участию в деле в качестве третьего лица -  единственного участника ликвидируемого общества, не свидетельствует о  наличии оснований для отмены принятых судебных актов, поскольку в  суде первой инстанции участвующими в обособленном споре лицами не  заявлялись ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках  предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по  внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи  71 АПК РФ.  

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная  инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые  обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства,  которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной  инстанций.  

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе  влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи  288 АПК РФ, не установлено.  

Судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых  оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 17.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 26.12.2022 по делу № А65-24286/2018 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.А. Моисеев 

Судьи А.Г. Иванова 

 М.В. Коноплева 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 28.03.2022 5 :16:00 

Кому выдана Моисеев Владимир АлександровичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 28.03.2022 4:41:00 

Кому выдана Коноплева Мария ВладиславовнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 28.03.2022 4:42:00 

Кому выдана Иванова Альфия Гаязовна