/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3500/18 

Екатеринбург

13 августа 2018 г.

 

Дело № А34-2547/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Новиковой О.Н., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Юровских Светланы Геннадьевны  на решение Арбитражного суда Курганской области                                от 19.12.2017 по делу № А34-2547/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Юровских С.Г. - Фомецкий С.А. (доверенность от 26.04.2018);

Лузениной Татьяны Александровны - Грязнов А.Н. (доверенность                    от 18.01.2017).

Участник общества с ограниченной ответственностью «Олимп-Агро» (далее – общество «Олимп-Агро») Юровских С.Г. обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением о признании недействительными сделками - договоров поручительства от 21.08.2014                     № 144505/0024-8/2, от 21.08.2014 № 144505/0025-8/2, заключенные между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк», Банк) и обществом «Олимп-Агро», как заведомо противной основам правопорядка или нравственности и являющимися ничтожными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде обязания общество «Россельхозбанк» возвратить обществу «Олимп-Агро» всех денежных средств, полученных по спорным сделкам, в сумме                              739 673 руб. 65 коп., а именно: списанных Банком с расчетного счета общества № 40702-810-1-4505-0000127 (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лузенина Т.А., общество с ограниченной ответственностью «Ичкино» (далее – общество «Ичкино»).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.12.2017 (судья Губанов С.С.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 05.03.2018 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Тихоновский Ф.И.) решение суда первой инстанции от 19.12.2017 оставлено без изменения.

 В кассационной жалобе Юровских С.Г., ссылаясь на нарушение норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 19.12.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.03.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает,  что вывод судов о наличии общности экономических интересов у общества «Олимп-Агро» (заемщик) и общества «Ичкино» (поручитель) подтверждается наличием выписки из протокола кредитного комитета от 02.06.2014 на группу взаимосвязанных заемщиков и кредитным договором от 18.06.2014                           № 144505/0018, заключенным обществом «Олимп-Агро» с обществом «Россельхозбанк», противоречит обстоятельствам дела, так как протокол кредитного комитета в адрес общества «Олимп-Агро» не направлялся; причины, по которым общество «Олимп-Агро» было включено в группу взаимосвязанных заемщиком, Банком не раскрыты; факт поручительства общества «Ичкино» по кредитному договору от 18.06.2014 № 144505/0018 не является доказательством, поскольку при заключении кредитного договора ни одно из юридических лиц, указанных как аффилированные компании, поручителями по кредитным обязательствам общества не выступало. Заявитель считает, что вывод судов о добросовестности Банка, также противоречит обстоятельствам дела, так как факт получения Банком документов                             от неуполномоченного лица, а также подписание спорных договоров неуполномоченным лицом, без участия представителей Банка, указывают на недобросовестность сотрудников Банка, при заключении спорных договоров. Заявитель также полагает ошибочным вывод судов о том, что истцом не доказан  факт злоупотребления правом со стороны второго участника общества «Олимп-Агро»  Лузениной Т.А. при заключение спорных договоров поручительства от 21.08.2014: документы, подтверждающие одобрение спорных сделок были сфальсифицированы неустановленными лицами, действовавшими в интересах Лузениных Михаила Александровича и Татьяны Александровны; по поручению Лузениных в Банк предоставлялись сфальсифицированные договоры поручительства, подписанные от имени Шелудкова Александра Васильевича; Лузенина Т.А., являясь одним из учредителей общества «Олимп-Агро» и имея доступ к печати общества, с целью придания вида законности подложным договорам поручительства, обеспечила проставление в указанных договорах оттиска печати общества; в Банк был представлен пакет документов, содержащий заведомо ложные сведения, искажающие намерения общества «Олимп-Агро», относительно желания выступить поручителем по обеспечению кредитных обязательств общества «Ичкино»; фактические действия, осуществленные в интересах Лузениных по заключению обществом «Олимп-Агро» договоров поручительства, имели своей целью причинить вред обществу и второму учредителю - Юровских С.Г., о спорных сделках которых она не знала,  в связи с чем была лишена возможности защитить свои права и законные интересы. По мнению заявителя, недобросовестность сторон оспариваемых сделок свидетельствует о ничтожности сделок в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как нарушающих запрет, предусмотренный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и нарушают права третьего лица - Юровских С.Г. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права и установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.   

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Олимп-Агро» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.2004.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.03.2017 учредителями общества «Олимп-Агро» являются   Юровских С.Г. и Лузенина Т.А., владеющие 50% долей в уставном капитале общества соответственно.

Директором общества «Олимп-Агро» с 19.03.2007 по настоящее время является Шелудков А.В.

Между обществом «Россельхозбанк» (кредитор) и обществом «Олимп-Агро» (поручитель) в лице директора Шелудкова А.В. 21.08.2014 был заключен договор поручительства юридического лица № 144505/0024-8/2, по условиям которого общество «Олимп-Агро» (поручитель) обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение общества «Ичкино» своих обязательств по кредитному договору № 144505/0024 об открытии кредитной линии, заключенному 21.08.2014 между кредитором и должником.

В соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии кредитор принял на себя обязательство открыть должнику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме 11 350 000 руб. и предоставить должнику кредит частями в пределах лимита задолженности, в течение установленного в пункте 1.5 договора (срок предоставления кредита заемщику до 04 июня 2015 года включительно) срока и при соблюдении условий договора (пункт 1.2 договора).

Между обществом «Россельхозбанк» (кредитор) и обществом «Олимп-Агро» (поручитель) в лице директора Шелудкова А.В. 27.02.2015 было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору № 144505/0024-8/2 поручительства юридического лица от 21.08.2014.

Между обществом «Россельхозбанк» (кредитор) и обществом «Олимп-Агро» (поручитель) в лице директора Шелудкова А.В. 21.08.2014 был заключен договор поручительства юридического лица № 144505/0025-8/2, по условиям которого общество «Олимп-Агро» (поручитель) обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение общества «Ичкино» своих обязательств по кредитному договору № 144505/0025 об открытии кредитной линии, заключенному 21.08.2014 между кредитором и должником (пункт 1.1 договора).

В соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии кредитор принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в размере 8 409 000 рублей (пункт 1.3 договора).

Между обществом «Россельхозбанк» (кредитор) и обществом «Олимп-Агро» (поручитель) в лице директора Шелудкова А.В. 27.02.2015 было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору № 144505/0025-8/2 поручительства юридического лица от 21.08.2014.

Полагая, что договор поручительства от 21.08.2014 № 144505/0024-8/2  и договор поручительства от 21.08.2014 № 144505/0025-8/2 являются недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не соответствуют положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Истец также полагал, что решения об изменении условий и сроков действия договоров поручительства юридического лица от 21.08.2014, оформленные протоколами общего собрания учредителей общества «Олимп-Агро» от 13.02.2015 № 14 и от 13.02.2015 № 19, являются ничтожными, противоречащими требованиям статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответчик, возражая против исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договоров поручительства             от 21.08.2014.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что при заключении спорных договоров поручительства от 21.08.2014 злоупотребление правом было допущено директором общества «Олимп-Агро» Шелудковым А.В., который, по мнению истца, единолично, в нарушение положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принял решения об одобрении указанных договоров и дополнительных соглашений к ним, подписал договоры, без уведомления других участников общества.

Также суд пришел к выводу о недоказанности того, что при заключении оспариваемых договоров поручительства стороны договора действовали с противоправной целью.

Судом учтено, что вопрос о действительности договоров поручительства от 21.08.2014 № 144505/0024-8/2 и от 21.08.2014 № 144505/0025-8/2 рассматривался Арбитражным судом Курганской области в рамках дела            № А34-2958/2015.

Вступившим в законную силу решением от 19.04.2016 по данному делу № А34-2958/2015 суд установил, что подпись от имени Шелудкова А.В. в договорах поручительства выполнена не Шелудковым А.В., однако со стороны Шелудкова А.В. имело место последующее одобрение данных сделок. Заключение данных договоров было логичным и закономерным, поскольку общество «Ичкино», общество «Олимп-Агро» входят в группу взаимосвязанных заемщиков.

Также суд не согласился с доводом истца о том, что действия Банка до подписания спорных договоров не отвечали должной степени добросовестности и осмотрительности, поскольку те обстоятельства, на которые ссылался истец, не свидетельствуют о недобросовестности Банка.

По мнению суда, заключение договора поручительства в обеспечение исполнения заемщиком принятых на себя кредитных обязательств является широко распространенным правилом в банковской деятельности. В данном случае заемщик и поручитель входили в одну группу компаний, что в экономическом смысле обосновывает заключение договоров поручительства.

Суд не принял довод истца о том, что он не принимал участия в собраниях об одобрении спорных сделок и не подписывал протоколы собраний.

Суд пришел к выводу о том, что договоры поручительства не противоречат требованиям закона, доказательств, свидетельствующих о противоречии оспариваемых договоров поручительства основам правопорядка Российской Федерации и общественной нравственности, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федеральных законов                           от 30.12.2008 № 312-ФЗ, от 28.12.2010 № 401-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28), последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (снижение размера неустойки для должника, снижение размера арендной платы для арендатора и т.п.).

Исследуя обстоятельства совершения оспариваемых сделок, суды установили, что договоры поручительства являются крупными сделки.

Так, судами установлено, что из выписки из протокола кредитного комитета от 02.06.2014 на группу взаимосвязанных заемщиков (индивидуальный предприниматель Лузенина Т.А., общество с ограниченной ответственностью «Олимп», общество с ограниченной ответственностью «Базис», общество «Ичкино», общество «Олимп-Агро», общество с ограниченной ответственностью «Олиип-Инвест», закрытое акционерное общество «Механизированная колонна № 107 Электросетьстрой», общество с ограниченной ответственностью «Олимп-Ойл»), следует, что им одобрен лимит кредитования 141 484 500 руб. при условии перекрестного обеспечения группы компаний.

В материалы дела представлен кредитный договор от 18.06.2014                         № 144505/0018, заключенный обществом «Олимп-Агро» с обществом «Россельхозбанк» на сумму 11 350 000 руб., в обеспечение исполнения которого поручились аффилированные компании, в том числе и общество «Ичкино», директором которого являлся Лузенин М.А. 

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суды установили наличие у заемщика и поручителя на момент заключения оспариваемого договора общих экономических интересов.

То обстоятельство, что сделка не получила одобрения со стороны участников общества, ввиду подделки протоколов, представленных в Банк, не имеет значения, поскольку Банк не мог знать об указанных обстоятельствах.

Также не доказано, что Банк является недобросовестной стороной спора и преследовал незаконную цель обогатиться за счет общества «Олимп-Агро», поскольку из данных работниками Банка пояснений в рамках дела                                  № А34-2958/2015, подписание договоров происходит в присутствии представителя Банка. На оспариваемом договоре поручительства от 21.08.2014, дополнительном соглашении к нему от 27.02.2015 имеется подпись сотрудника Банка о том, что подпись совершена в его присутствии. Учитывая неоднократность оформления договоров с одним и тем же лицом, подписание спорных договоров иным лицом с учетом результатов экспертиз, но при наличии печати общества на договорах, не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Банка.

Судами  учтено, что ответчиком заявлено о применении годичного срока исковой давности по требованию на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, установлено, что истец в рамках дела № А34-5325/2015 оспорил решения общего собрания участников, определением от 27.08.2015 его заявление оставлено без движения. Также данное лицо в августе 2015 опрашивалось в качестве свидетеля по делу № А34-2958/2015 по обстоятельствам подписания договоров поручительства.

Поскольку истец обратился в суд с иском 22.03.2017, годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, был пропущен.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров поручительства) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых договоров) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом со стороны (сторон) сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом истцом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры поручительства, Банк и (или) общество «Олимп-Агро» имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

По общему правилу абзаца 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров), по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент заключения спорных договоров) сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В соответствии с пунктом 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Судами принято во внимание, что при рассмотрении дела                                          № А34-2958/2015 по иску общества «Олимп-Агро» к Банку, в рамках которого оспаривались указанные договоры поручительства по основаниям статей 10, 168, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации, по ходатайству истца, с целью подтверждения данных пояснений Шелудкова А.В. и доводов искового заявления в ходе судебного разбирательства была назначена и проведена судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой было установлено, что подписи от имени Шелудкова А.В. в спорных договорах выполнены не Шелудковым А.В., а каким-то другим лицом с подражанием его подлинной подписи в результате предварительной тренировки. Однако суды отказали в удовлетворении требований исходя из совокупности представленных доказательств, свидетельствующих о том, что поручительство выдано за лицо, с которым истец имеет общие экономические интересы, кроме того, договоры поручительства удостоверены подлинной печатью истца. В ситуации, когда ненадлежащее оформление поручительства вызвано недобросовестными действиями самого поручителя, осведомленного об условиях обеспечиваемого обязательства в период выдачи поручительства, а впоследствии его оспаривающего по пороку формы, суды пришли к выводу о наличии оснований для отказа в защите права.

Выводы судов, сделанные по делу № А34-2958/2015, о том, что со стороны Шелудкова А.В. имело место последующее одобрение спорных сделок, не опровергнуты в настоящем деле.

Пояснения Шелудкова А.В. как заинтересованного лица, о том, что подписание дополнительных соглашений могло быть возможным только вследствие обмана, материалами дела не доказаны, а также не свидетельствуют о подложности данных соглашений и неосведомленности руководителя общества об их содержании. Также нетипичным является поведение заместителя руководителя Юровского Ю.В. о неоднократных переговорах с Лузениным М.А. по поводу списания банком денежных средств, без принятия скорейших мер по оспариванию договоров поручительства.

По мнению истца, с учетом заключения судебной экспертизы, договоры подделаны, соответственно, они заключены в обход закона с противоправной целью.

Податель жалобы не считает судебный акт по делу № А34-2958/2015 преюдициальным, поскольку Юровских С.Г. не участвовала в рассмотрении данного спора.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что  Юровских С.Г. была вызвана в качестве свидетеля и давала пояснения по обстоятельствам дела.

Кроме того, в соответствии с частью 3 статьи 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о принятии искового заявления, заявления к производству арбитражный суд может указать на обязанность юридического лица, указанного в части 2 настоящей статьи, уведомить о возбуждении производства по делу, предмете и об основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и органы контроля, а также держателя реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица и (или) депозитария, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги этого юридического лица.

Не привлечение всех участников общества к рассмотрению спора о признании сделки недействительной влечет неоднократность обращения участников общества с самостоятельными требованиями о признании сделок недействительными, что не обеспечивает стабильность гражданских правоотношений и влечет злоупотребление со стороны участников общества.

Обращаясь в суд с иском по настоящему делу и основывая свои требования на положениях статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества, по сути, ссылается на те же самые обстоятельства, что и в рамках первого дела - отсутствие одобрения договоров поручительства.

Предъявляя настоящий иск, участник должен был доказать наличие у сторон (либо у одной из сторон) договоров поручительства при их заключении цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, то есть не просто цели на заключение сделки, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов, а нарушающей основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои (пункт 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По мнению участника, о такой цели свидетельствуют преступные действия неустановленных лиц, действовавших в интересах Лузениных, по подделке решений участников общества и договоров поручительства, с целью получения кредита.

Однако участник общества должен доказать, что заключением соответствующих соглашений общество и/или Банк преследовали соответствующие асоциальные цели.

Исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, учитывая, что само по себе принятие поручительства (даже направленное на обеспечение исполнения обязательств третьих лиц в отсутствие для поручителя экономической целесообразности) не свидетельствует о наличии у одной из сторон сделки цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, напротив, договор поручительства является одной из наиболее распространенных договорных конструкций, регулярно применяемых участниками гражданского оборота, так как поручительство во многом направлено на развитие кредитных отношений, которые являются одной из необходимых предпосылок экономического роста; установив, что заключение договоров поручительства указывает на наличие у сторон целей, соответствующих как основам правопорядка, так и экономической политике государства, суды сделали вывод, что совокупность обстоятельств подтверждает наличие у заемщика и поручителя на момент заключения оспариваемого договора общих экономических интересов.

При этом суды указали, что нарушение прав конкретного лица хоть и является противозаконным, вместе с тем еще не свидетельствует о наличии у правонарушителя асоциальной цели по смыслу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как не свидетельствует о наличии такой цели само по себе нарушение конкретной нормы права. 

Суд апелляционной инстанции также установил, что истец как один из участников общества фактически передал функции управления своему супругу, что следует из протокола опроса свидетеля в рамках дела № А34-2958/2015.

При таких обстоятельств учитывая неоднократность оформления договоров с обществом «Олимп-Агро», осуществив подписание договоров без личного присутствия представителя поручителя, но при наличии печати общества на договорах, суды констатировали, что Банк не злоупотребил правом.

В свою очередь, противопоставляя интересы общества, выдавшего поручительство, интересам добросовестного кредитора, выдавшего кредит, истец действует недобросовестно, предъявляя данные требования.

Российский правопорядок базируется также на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что в числе прочего подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Поэтому приоритет в рассматриваемом случае необходимо отдать Банку как лицу добросовестному, положившемуся на представленный генеральным директором комплект документов.

При этом следует учитывать, что Банк не должен проверять подлинность подписей на решениях об одобрении крупных сделок.

Для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность директора, уполномочено совершать сделки                       от имени общества. Из этого следует, что действия в ущерб интересам Банка, направленные на аннулирование выданного таким директором поручительства, свидетельствуют о попытке истца переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера либо отсутствие контроля за деятельностью общества на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности (статья 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в случае установления лица, подделавшего документы, участник общества не лишен возможности предъявить гражданский иск к лицу, причинившему ущерб.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств дела, установив, что приведенные истцом обстоятельства не являются основаниями, по которым оспариваемые сделки можно признать сделками, совершенными с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, суды пришли к  выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов об обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении судами норм права не свидетельствуют, по сути, касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору. Такие доводы с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом округа и являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов в порядке кассационного производства.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 19.12.2017 по делу                       № А34-2547/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018  по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу Юровских Светланы Геннадьевны  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                            О.Н. Новикова 

 

                                                                                             Г.М. Столяренко