﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53790/2019

Дело № А65-26332/2017

г. Казань

18 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2019 года..

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Герасимовой Е.П., Кашапова А.Р.,

при участии: 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Арча» Гаязова Эдуарда Мударисовича – лично,  

представителей:

Федеральной налоговой службы – Сабирова И.И., доверенность от 14.10.2019 № 21-39/076,

общество с ограниченной ответственностью «Арча» – Рябинина В.Ю., доверенность 12.07.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019

по делу № А65-26332/2017

по заявлению Федеральной налоговой службы к обществу с ограниченной ответственностью «Арча» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Арча» (ОГРН 1141690013750, ИНН 1609013689),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Арча», ОГРН 1141690013750, ИНН 1609013689 (далее – ООО «Агрофирма «Арча») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гаязов Эдуард Мударисович, член Саморегулируемой организации Союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании сделки должника недействительной (вх.1531).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты, принятые по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора, отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Поволжского округа. 

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции арбитражный управляющий Гаязов Э.М.,  представители ФНС России и ООО «Арча» озвучили свою позицию.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, должником приобретена в собственность самоходная косилка CHALLENGER WR9740 WINDROWER (и жатвенная часть CHALLENGER CHTW760DSDH) по договору от 04.08.2014 № 30 по цене 5 536 600 руб.

27.02.2017 между должником (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью «Арча» (покупателем)  заключен договор № 15 по условиям которого, ООО «Арча» приобрело по общей цене 5 292 000 руб. косилку Challenger WR 9740 WIND0RER по цене 3 475 600 руб., жатку для косилки Challenger CHTW760DSDH по цене 1 816 400 руб.

Ссылаясь на то, что реализация спорного имущества должника в адрес контролирующего лица – общества с  ограниченной ответственностью «Арча» (далее – ООО «Арча») при наличии признаков неплатежеспособности (банкротства) была направлена на причинение вреда кредиторам должника, ФНС России обратилась в суд с настоящим требованием.

В обоснование заявленных требований уполномоченный орган ссылался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая по существу заявленных требований ответчик указал на то, что должник получил встречное исполнение (денежные средства), которые потрачены должником на выплату заработной платы сотрудникам предприятия.

Отклоняя заявленные ФНС России требования, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции исходили из того, что основания считать сделку неравноценной, совершенной без встречного равноценного предоставления со стороны контрагента, а также совершенной в целях причинения вреда кредиторам отсутствуют, не доказаны.

В качестве доказательств, подтверждающих оплату приобретенного имущества представлены расходные кассовые ордера (10 расходных кассовых ордеров на общую сумму 5 283 000 руб. датированных периодом с 30.03.2017 по 14.04.2017).

Судами указанные доказательства признаны подтверждающими факт оплаты ООО «Арча» приобретенного имущества в общей сумме 5 283 000 руб.; принято во внимание, что остальная часть задолженности по вышеуказанному договору в сумме 9000 руб. взыскана в пользу ООО «Агрофирма «Арча» с ООО «Арча» в рамках дела № А652739/2019 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2019.

Проверяя доводы уполномоченного органа о не поступлении денежных средств должнику, суд первой инстанции установил, что соответствующие наличные денежные средства были оприходованы в кассу должника и в последующем израсходованы на выплату заработной платы работникам ООО «Агрофирма «Арча» (подтверждается кассовой книгой должника за март, апрель 2017, приходно-кассовыми ордерами за период 30.03.2017 по 14.04.2017, платежными ведомостями на выдачу заработной платы за период с 31.03.2017 по 14.04.2017, имеющими подписи физических лиц, с указанием персональных данных).

Оценивая равноценность сделки, суды приняли во внимание, что спорное имущество приобретено должником в августе 2014 года за 5 536 600 руб. и продано по спорной сделке в феврале 2017 за 5 292 000 руб., с учетом его эксплуатации должником.

Доводы уполномоченного органа о том, что спорное имущество отчуждено по заниженной цене, поскольку впоследствии продано ответчиком ООО «СХП «Татарстан» по цене 7 350 000 руб. отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку определением от 01.07.2019 по делу № А65-31003/2017 установлено безосновательное перечисление ООО «СХП «Татарстан» денежных средств ООО «Арча» в размере 7 350 000 руб., признана сделка от 28.04.2017 по перечислению денежных средств ООО «Арча» в размере 7 350 000 руб. недействительной, применены последствия недействительности сделки, взыскана с ООО «Арча» в пользу ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Татарстан» сумма в размере 7 350 000 руб.  

Расчет по оспариваемой сделке наличными денежными средствами свыше 100 000 руб. признан судами не свидетельствующим безусловно о том, что передача денежных средств не состоялась.

Доводы ФНС России о наличии оснований для признания оспариваемой сделки в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонены судами, поскольку не установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сделки пороков,  выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013).

Указание уполномоченного органа на то, что после совершения оспариваемой сделки должник и его контролирующее лицо продолжали осуществлять пользование и (или) владение переданным имуществом либо давали указания об определении судьбы данного имущества судом апелляционной инстанции отклонены, как не подтвержденные доказательствами.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что в случае, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 этого же Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, названное в абзаце первом пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно, в худшую для должника сторону, отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку судами установлена равноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании ее недействительной в соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ являются правомерными.

Сам по себе факт аффилированности должника и контрагента по сделке не является основанием для признания сделки недействительной при установлении факта предоставления должнику встречного равноценного исполнения.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные ФНС России в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы, в частности о том, что денежные средства не поступили в кассу должника, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2019 по делу № А65-26332/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Г. Иванова 

Судьи									Е.П. Герасимова

										А.Р. Кашапов