АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-996/2024

02 октября 2024 года

г. Курск

                                Резолютивная часть решения объявлена 27.09.2024 г.

                                       Решение в полном объеме изготовлено  02.10.2024 г.

    Арбитражный суд Курской области в составе судьи Горевого Д.А., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чесноковой О.Е.,  рассмотрел в открытом судебном заседании в режиме онлайн дело  по исковому заявлению акционерного общества "Агрокомплекс «Мансурово" 

 к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная грузовая компания"

о взыскании  6 045 454руб. 55коп. убытков, а также 53227 руб. 00коп. расходов по госпошлине,

      В судебном заседании приняли участие представители:  

      от истца: ФИО1  – представитель по доверенности № 19 от 23.10.2023 г.

      от ответчика (онлайн): ФИО2 – представитель по доверенности от 09.01.2024  

     Изучив материалы дела,  заслушав мнение представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд                                  

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Агрокомплекс «Мансурово" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная грузовая компания" о взыскании задолженности в размере 6 045 459 руб. 00коп. убытков, а также 53227 руб. 00коп. расходов по госпошлине. (С учетом уточнений).  До начала судебного заседания от истца поступили дополнительные документы. Арбитражный суд приобщил представленные документы к материалам дела 

            Ответчик в отзыве на исковое заявление требования не признал, ссылаясь, в частности, на то, что ответчик, подписывая Спецификацию № 12-К-АМ-02-23/3-02.23 от 08.02.2023 г не мог предполагать о столь серьезном изменении цены товара в короткий срок, исходя из принципов разумности, добросовестности и справедливости, у с учетом согласования между сторонами уменьшения стоимости товара, размер убытков должен рассчитываться исходя из согласованной стоимости в размере 25500 руб. за 1 т и должен составлять 315000 руб. 00 коп. без учета НДС. 

        Заслушав мнение представителей сторон и  изучив материалы дела,   арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и указал истец в исковом заявлении, Между ООО «Объединенная Грузовая Компания»  и АО «Агрокомплекс «Мансурово»  заключен Рамочный договор поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ—02-23 от 06.02.2023 г. (далее - «Договор»). Согласно п. 1.2 Договора наименование товара и его характеристики, количество каждой поставки, цена единицы и общая стоимость каждой поставки, срок и порядок её оплаты и доставки товара определяются Сторонами в Спецификации на каждую отдельную поставку. 08 февраля 2023 г. спецификацией №12-К-АМ~2-23/3-02.23 к указанному договору согласована поставка подсолнечника на пищевые цели урожая 2022 года в количестве 700 тонн согласно ГОСТ 22391-2015 на общую сумму 24 150 000 (двадцать четыре миллиона сто пятьдесят тысяч) рублей, условиями которой предусмотрена оплата Товара путем перечисления Ответчиком денежных средства на расчетный счет Истца в порядке стопроцентной предоплаты в срок не позднее 24.02.2023, условия поставки - самовывоз покупателем со склада поставщика по адресу: Курская область, Советский район, с. Крестище не позднее 31.03.2023 г. 16 марта 2023 г. Ответчик был уведомлен Истцом по электронной почте (п.8.4. Договора) о необходимости исполнения обязательства по внесению стопроцентной предоплаты за товар согласно условиям спецификации №12-К-АМ—2-23/3-02.23 от 08.02.2023 г. к договору. Требование по внесению стопроцентной предоплаты и вывозу (выборки) Товара согласно условиям спецификации №12-К-АМ--2-23/3-02.23 от 08.02.2023 г. к договору Покупателем не исполнены. 23 марта 2023 г. Ответчик был уведомлен в письменном виде и по электронной почте (п.8.4. Договора) о готовности к передаче товара по адресу: Курская область, Советский район, с. Крестище, товара (подсолнечник на пищевые цели урожая 2022 года) в количестве 700 тонн, согласно спецификации №12-К-АМ--2-23/3-02.23 от 08.02.2023 г. к Рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ—02-23 от 06.02.2023 г. Уведомлением (исх. №б/н от 31.03.2023 г.) Ответчик в одностороннем порядке предложил изменить цену товара (в сторону снижения до 25 500 рублей с НДС за 1 тонну) и увеличения срока поставки (выборки) товара. Истец посчитал, что не выборка товара Ответчиком до 31.03.2023 г. дает основания считать его уклонившемся от/приемки товара, согласованного в спецификации №12-К-АМ--2-23/3-02.23 от 08,02.2023 г. к Рамочному договору поставки. Письмом №4261 от 05.04.2023 г. Истец предложил Ответчику до 05.04.2023 г. урегулировать разногласия и подписать проект дополнительного соглашения на предложенных именно Ответчиком (письмо №б/н от 31.03.2023 г. за подписью генерального директора ФИО3) условиях (снижение цены, увеличение срока оплаты и срока вывоза товара со склада Истца), но до момента расторжения договора поставки /отказа от его исполнения (до 12.04.2023 г.) от Ответчика не поступило ни подписанного дополнительного соглашения к договору поставки, ни предложения от уполномоченных лиц об изменении условий, указанных в проекте дополнительного соглашения к договору поставки, на телефонные звонки представители Ответчика после 07 апреля 2023 г. перестали отвечать. 12 апреля 2023 года Истцом на основании п. 2 ст. 328 и п.1, п.З ст.523 Гражданского кодекса РФ, п. 6.2. Договора, в адрес Ответчика было направлено уведомление об одностороннем внесудебном расторжении и отказе от исполнения обязательств по Рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ—02-23 от 06.02.2023 г. и спецификации №12-К-АМ-2-23/3-02.23 от 08.02.2023 г. к указанному Договору, с момента получения Покупателем уведомления (п.6.4. Договора, п. 4 ст. 523 Гражданского кодекса РФ) по электронной почте в соответствии с п.8.4. Договора. С 13 апреля 2023 года Рамочной договор поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ—02-23 от 06.02.2023 г. и спецификация №12-К-АМ--2-23/3-02.23 от 08.02.2023 г. считаются расторгнутыми на основании п. 6.2. Рамочного договора поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ—02-23 от 06.02.2023 г. Вследствие уклонения  Ответчика от исполнения договора поставки Истец лишился возможности получения денежных средств по спецификации № 12-К-АМ--2-23/3-02.23 от 08.02.2023 г. к договору поставки. В период отказа от исполнения договора поставки цена на товар, от оплаты которого Ответчик отказался, снизилась, что подтверждается справкой №0650600054 от 20.04.2023 г. Торгово-промышленной палатой Курской области, согласно которой было произведено/исследование, связанное с определением средней рыночной стоимости 1 тонны подсолнечника на пищевые цели урожая 2022 (сорная примесь -до 3%, масличная примесь - до 16%, остальные показатели в соответствии с ГОСТ 22391-2015) по регионам Курская область, Московская область, Воронежская область, Орловская область. Средняя рыночная стоимость 1 тонны подсолнечника на пищевые цели урожая 2022 года (доставка не включена) составила: Курская область -24 100 руб./т. в т.ч. НДС - 10%, Московская область - 25 000 руб./т. в т.ч. НДС -10%, Воронежская область - 24 500 руб./т. в т.ч. НДС -10%, Орловская область - 24 000 р^б./т. в т.ч. НДС -10%. Также Истцом осуществлен мониторинг стоимости товара, /который был предметом договора поставки и от оплаты которого Ответчик отказался, путем получения коммерческих предложений от потенциальных покупателей на тождественных (схожих) условиях в период отказа Истца от исполнения договора поставки: АО «Орелмасло» - 25 ООО руб./т. в т.ч. НДС -10%, ООО «Торговый дом «Содружество» - 21 ООО руб./т. в т.ч. НДС -10%, ООО «Компания Благо» - 24000 руб./т. в т.ч. НДС -10%. Истцом был заключен рамочный договор поставки сельскохозяйственной продукции №56-К-АМ—04-23 от 20.04.2023 г. с ООО «ЮНИКС» на поставку подсолнечника на пищевые цели, урожай 2022 года в количестве 700 тонн согласно ГОСТ 22391-2015 на общую сумму 17 500 000 (семнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС-10%. В связи с этим размер убытков, причиненных неисполнением покупателем договора, в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой составляет 6 650 000 рублей (24 150 000 - 17 500 000), в том числе НДС 10 %, размер убытков составляет - 6 045 454,55 рублей без НДС.

В соответствии с п. 8.4. договора 26.12.2023 г. Истец направил Ответчику по электронной почте и посредством почтового отправления (РПО №30662383000056) досудебную претензию №12987 от 26.12.2023 г. с требованием возместить причиненные убытки в сумме 6 045 454,55 рублей без НДС. Требование Ответчиком не удовлетворено на дату подачи настоящего иска.

На основании вышеизложенного истец в установленном законом порядке обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о взыскании 6045454 руб. 55 коп. убытков без НДС. 

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика 6045459 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины. Арбитражный суд принял уточнение истца. 

Данное требование истца подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со  ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

     Согласно ст. 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

  К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

 Разногласия, которые возникли при заключении договора и не были переданы на рассмотрение суда в течение шести месяцев с момента их возникновения, не подлежат урегулированию в судебном порядке.

  В соответствии со статьями 309 и 393 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные, неисполнением или ненадлежащим  исполнением обязательства; убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. 

      Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

     В соответствии со ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченой стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно п. 1 ст. 520 Гражданского кодекса Российской Федерации, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров либо не выполнил требования покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение. Исчисление расходов покупателя на приобретение товаров у других лиц в случаях их недопоставки поставщиком или невыполнения требований покупателя об устранении недостатков товаров либо о доукомплектовании товаров производится по правилам, предусмотренным п. 1 ст. 524 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно п. 1 ст. 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке. 

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков.

Особенности взыскания убытков, вызванных ненадлежащим исполнением должником договора, повлекшее его прекращение по инициативе кредитора, урегулированы статьей 393.1 ГК РФ, имеющей целью восстановить имущественные интересы кредитора так, как если бы обязательство было исполнено должником надлежащим образом.

В случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен него аналогичный            договора, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Согласно пунктам  11 и 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении  судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе  потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась.

Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент  прекращения договора за сопоставимые  товары, работы, услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте – цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки. Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или иной местности и т.п.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются. 

Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению. Например, должник  вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей  сделки текущей цене, определяемой на момент  ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ. 

 Истец, ссылаясь в обоснование иска на ст.393.1 и ст. 523 ГК РФ, указал на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств в рамках договора от 06.02.2023 № 12-К-АМ-02-23 и спецификации к нему № 12-К-АМ-2-23/3-02.23, в связи с чем был вынужден реализовать товар третьему лицу по более низкой цене.

          В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

 Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

 При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

     В соответствии со ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

     Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 507 ГК РФ в случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.

 Сторона, получившая предложение по соответствующим условиям договора, но не принявшая мер по согласованию условий договора поставки и не уведомившая другую сторону об отказе от заключения договора в срок, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, обязана возместить убытки, вызванные уклонением от согласования условий договора.

В соответствии со ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается в случае существенного нарушения договора другой стороной.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений разделов 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. 

Пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.03.2016 № 7 «О применении  судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», разъяснено, что при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким  последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. 

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.     

 Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

При этом назначение института возмещения убытков состоит в формировании такого имущественного положения потерпевшей стороны, как если бы обязательства были исполнены. 

Таким образом, предметом доказывания по иску о взыскании убытков является факт противоправных действий ответчика, наличие убытков и их размер, причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникновением убытков. 

В данном случае истцом заявлено требование о взыскании убытков в виде ценой разницы между поставкой товара, не совершенной в установленный срок, и замещающей сделкой с третьим лицом.

Согласно части 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен ег аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы  между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного в замен прекращенного договора. 

Согласно ст. 515 ГК РФ когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства. Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

В соответствии со ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

 Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях:

неоднократного нарушения сроков оплаты товаров;

неоднократной невыборки товаров.

Договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Как указано в пункте 2 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства покупателем продавец продал товар другому лицу по более низкой, чем предусмотренная договором, но разумной цене, продавец может предъявить покупателю требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Согласно пункта 13  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.03.2016 № 7 «О применении  судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения  (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки. 

Таким образом, само по себе сохранение первоначального обязательства должника не препятствует совершению кредитором замещающей сделки. Однако  в том случае, если кредитор не заявлял отказа от принятия исполнения по просроченному первоначальному обязательству в связи с утратой в нем интереса либо данное обязательство не прекращено по иным основаниям, то за должником сохраняется обязанность по его исполнению.

Как указал ответчик в отзыве на исковое заявление и следует из материалов дела, в рамках Договора сторонами в том числе была согласованна Спецификация №12-К-АМ-02-23/3-02.23 от 08 февраля 2023 года на поставку подсолнечника на пищевые цели урожай 2022 года в количестве 700 т, стоимостью 24 150 000 (Двадцать четыре миллиона сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. При этом после подписания указанной Спецификации произошло серьезное изменение стоимости Товара, вследствие чего между сторонами (Истцом и Ответчиком) было достигнуто соглашение о снижении стоимости, что подтверждается в частности Уведомлением исх.№3922 от 31.03.2023 г., а также дополнительное соглашение №1 от 03 апреля 2023 года, согласно указанным документам Покупатель снижал стоимость Товара до рыночных значений в размере 25 500 (двадцать пять тысяч пятьсот) рублей с НДС за тону, общая стоимость товара исходя из предложенной цены составила 17 850 000 (Семнадцать миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, т.е. разница от первоначальной цены составляет более шести миллионов рублей. ООО «ОГК» подписывая Спецификацию не могло предполагать о столь серьезном изменении цены товара в короткий срок, обладая данной информацией или возможность предположить, что цена может так резко измениться ООО «ОГК» никогда бы спецификацию на подобных условиях не подписало. Акционерное общество «Агрокомплекс «Мансурово» понимая объективный характер резкого изменения стоимости (падения) поставляемой продукции на рынке согласилось на снижение стоимости до рыночных значений, предложенная цена Товара Покупателем была согласована, однако процесс подписания соглашения застопорился на стадии согласования условий проекта дополнительного соглашения №1 от 03 апреля 2023 г., где камнем преткновения в подписании соглашения стало указание Истцом на то обстоятельство, что «соглашение подписывается в связи с нарушением покупателем сроков оплаты и выборки», Покупатель (Ответчик) просил данную фразу убрать, после чего готов был сразу подписать Соглашение и приступить к его исполнению, однако Истец (Продавец) занял категорическую позицию, вследствие чего Соглашение не было подписано, (переписка подтверждающая согласование цены и попытки согласовать удовлетворяющие стороны текстовки соглашения прилагаются), стоимость сторонами была согласована и не оспаривалась ни одной из сторон. Впоследствии от Истца поступило уведомление об отказе от исполнения Договора датированное 12.04.2023 г. №5203. Истец  требует взыскать разницу между ценой, установленной в договоре, от которого он отказался в одностороннем порядке и ценой по замещающей сделке, приводит формулу расчета 24 150 000 -17 500 000 = 6 045 454 ,55 руб. (сумма убытка по мнению Истца). С данными требованиями и обоснованиями ООО «ОГК» не согласно. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказаны размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также разумности действий Кредитора. Сторонами ранее было согласованно уменьшение (снижение) стоимости до 25 500 руб./т, что подтверждается перепиской сторон (письмо №3922 от 31.03.2023, письмом №б/н от 31.03.2023) и проектом дополнительного соглашения №1 от 03 апреля 2023 г. ни у одной из сторон не было возражений по поводу уменьшения стоимости поставляемого товара в ввиду объективности изменения по независящим от сторон обстоятельствам ее рыночной стоимости. Исполнение договора на первоначальных условиях было чрезмерно убыточным для Ответчика и нарушало соотношение имущественных интересов сторон, повышение цены было неожиданным и стороны не могли его предвидеть на момент заключения договора, поэтому разумным и добросовестным поведением было снижение стоимости поставляемой продукции до рыночных значений. Таким образом если исходить из принципов разумности, добросовестности, и справедливости, с учетом согласования между сторонами уменьшение стоимости поставляемого товара, размер убытков должен рассчитываться исходя из согласованной стоимости в размере 25 500 руб./тн., т.е. общая сумма поставляемого товара подсолнечника на пищевые цели, урожай 2022 года (700 тонн) составляет 17 850 000 руб. При этом Ответчик  полагает, что если суд придет к заключению, что действиями Истца причинены Ответчику убытки, расчет убытков должен быть произведен следующим образом (контррасчет): 17 850 000 руб. (согласованная сторонами стоимость подсолнечника на пищевые цели, урожай 2022 года, в количестве 700 тонн) - 17 500 000 (текущая цена, по замещающей сделке) = 350 000 руб., с учетом НДС 10%, и 315 000 руб. размер убытка без учета НДС. Таким образом, размер убытков не может превышать 315 000 (триста пятнадцать тысяч) рублей 00 копеек. На основании изложенного ответчик полагает, что Истец злоупотребляет своими правами и требует взыскания убытков в размере, многократно превышающем его реальные убытки с учетом объективного изменения рыночной стоимости поставляемого товара, а также достигнутого между сторонами соглашения об уменьшении стоимости, в связи с чем предъявление требований исходя из первоначальной стоимости приводит к существенному ущемлению прав и причинению убытков Ответчику. Для Ответчика существенное значение имело качество товара подсолнечника на пищевые цели, урожай 2022 года, которое должно было соответствовать следующим критериям: сорная примесь - до 3%, масленичная примесь до 16%, остальные показатели должны соответствовать гост 22391-2015. Первоначально заключенная замещающая сделка была заключена на следующих условиях наименование и характеристика поставляемого товара: подсолнечник на пищевые цели урожай 2022 года, количество 700 тн., качественные характеристики сорная примесь - до 3%, масленичная примесь до 16%, остальные показатели должны соответствовать гост 22391-2015 т.е. показатели аналогичны товару, который закупался у Ответчиком у Истца стоимость за одну тону 26 000 руб./тн., общей стоимостью 18 200 000 рублей, что превышает согласованную стоимость поставляемого товара между Истцом и Ответчиком и исключает возможность причинения убытков Ответчику, поскольку замещающая сделка заключена по стоимости выше замещенной (Спецификация №56-К-АМ-04-23-04.23 от 21 апреля 2023 г. к рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции №56-К-АМ-04-23 от 20.04.2023г. подписанной между АО «Агрокомплекс Мансурово» и ООО «ЮНИКС»). Далее между АО «Агрокомплекс Мансурово» и ООО «ЮНИКС» подписывается дополнительное соглашение №1 от 24 апреля 2023 г. к спецификации №56-К-АМ-04-23-04.23 от 21 апреля 2023 г. к рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции №56-К-АМ-04-23 от 20.04.2023г., где в пункте 1 закрепляется механизм изменения стоимости поставляемого товара в зависимости от его качественных характеристик в том числе указанно, что в случае превышения сорной примести свыше 3% не более 6%, Поставщик производит съем цены из расчета 1% от стоимости за 1 % сорной примести. Заключение данного дополнительного соглашения наглядно показывает, что характеристики поставляемого товара не соответствуют в полной мере согласованным сторонами как между Истцом и Ответчиком, так и покупателем по замещающей сделке ООО «ЮНИКС». 26 апреля 2023 года между АО «Агрокомплекс Мансурово» и ООО «ЮНИКС» подписывается дополнительное соглашение №2 от 26 апреля 2023 г. к спецификации №56-К-АМ-04-23-04.23 от 21 апреля 2023 г. к рамочному договору поставки сельскохозяйственной продукции №56-К-АМ-04-23 от 20.04.2023г., где в пункте 1 стороны изменили (уменьшили) стоимость товара до 25 000 руб./тн., общей стоимостью за 700 т  17 500 000 руб. с учетом увеличения в поставляемом товаре сорной примеси до 5%. Разница в цене по первоначальной спецификации и конечной ценой реализации ООО «ЮНИКС» товара составляет 700 000 рублей. Указанные выше обстоятельства наглядно демонстрируют, что первоначально замещающая сделка была заключена по стоимости товара не менее стоимости ранее согласованной между

Истцом и Ответчиком, последующее изменении стоимости в сторону уменьшения вызвано поставкой товара с показателями по качеству отличными от ранее согласованными сторонами и наличием повышенного содержания сорной примеси. Таким образом у АО «Агрокомплекс Мансурово» отсутствуют убытки в результате совершения замещающей сделки, так как стоимость поставляемого товара была уменьшена (снижена) из-за поставки товара не соответствующего качества. Кроме того, согласно  п. 6.2. Договора Поставщик вправе расторгнуть настоящий договор или Спецификацию к нему в одностороннем внесудебном порядке в следующих случаях:

-           в связи с однократной просрочкой Покупателем срока оплаты Товара, установленного в соответствующей Спецификации, более чем на 5 (пять) календарных дней;

-           в связи с однократной просрочкой Покупателем срока вывоза Товара со склада Поставщика (если товар поставляется на условиях самовывоза Покупателем), установленного в соответствующей Спецификации, более чем на 10 (десять) календарных дней.

Однако, в соответствии с пунктом 3 ст. 523 ГК РФ нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях:

неоднократного нарушения сроков оплаты товаров;

неоднократной невыборки товаров;

Таким образом условия договора противоречат нормам гражданского кодекса и соответствен не подлежат применению, поскольку отказ от исполнения договора допускается только при существенном его нарушении, перечень существенных нарушений указан в п.З. ст. 523 ГК РФ, учитывая, что Ответчик неоднократных нарушений не допускал, по ранее подписанным Спецификациям продукция была своевременно оплачена и вывезена, по последней спецификации, были допущены нарушения, однако они не носят неоднократного характера, обусловлены согласованием между сторонами иных условий по срокам поставке и снижению стоимости поставляемого товара в виду снижения его рыночной стоимости.

Между тем, ответчиком не было учтено следующее. Как указал истец в возражениях на отзыв ответчика и следует из материалов дела, при заключении договора поставки стороны руководствовались принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и вправе были закрепить в нем условия, предоставляющие возможность на односторонний отказ от договора по иным основаниям, чем это предусмотрено ст. 523 ГК РФ. Однако покупатель не изъявил свою волю о включении в договор условия об одностороннем отказе от исполнения договора или его одностороннем изменении в случае снижения стоимости товара, так же, как и поставщиком не предлагалось включение в договор поставки условия об одностороннем отказе от исполнения договора или его одностороннем изменении в случае повышения стоимости товара, тем самым Стороны при заключении договора и спецификаций к нему определяли их условия по своему усмотрению, исходя из взаимных коммерческих интересов. Пункты 6.2. и 6.3. договора содержали обоюдные права сторон на отказ от договора при наступлении определенных обстоятельств. Кроме того, подписание и исполнение ответчиком спецификации №12-К-АМ-02-23/1-02.23 от 06.02.2023г. и спецификации №12-К-АМ-02-23/2-02.23 от 07.02.2023г. к договору в отношении аналогичного товара (подсолнечник на пищевые цели урожай 2022 года) по цене 34 500, 00 рублей за одну тонну также свидетельствует, что аналогичные условия спецификации №12-К-АМ-02-23/3-02.23 от 08.02.2023г. (от исполнения которой ответчик отказался) соответствовали коммерческим интересам ответчика. Неподписанное дополнительное соглашение датированное 03.04.2023г. не может являться документальным подтверждением договоренностей сторон об изменении стоимости товара, так как противоречит п. 1 ст. 452 ГК РФ (соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное) и п.1 ст. 160 ГК РФ (сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами). Также п. 8.5. договора предусматривает условие о том, что все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются в письменном виде путем составления дополнительного соглашения. В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. Разумность действий истца как кредитора по уменьшению размера убытков, возникших в виду неисполнения ответчиком своих обязательств по спецификации от 08.02.2023 г. к договору поставки, подтверждается приобщенными в материалы дела письменными доказательствами: справками Торгово-промышленной палаты Курской области о средней рыночной стоимости 1 тонны подсолнечника урожая 2022 г. по состоянию на 20.04.2023 г. и на 13.04.2023 г., а также коммерческими предложениями от потенциальных покупателей на тождественных (схожих) условиях в период отказа истца от исполнения договора поставки: АО «Орелмасло» - 25 000 руб./т. в т.ч. НДС -10%, ООО «Торговый дом «Содружество» - 21 000 руб./т. в т.ч. НДС -10%, ООО «Компания Благо» - 24 000 руб./т. в т.ч. НДС -10%. Стоимость товара, указанная в письме Ответчика №б/н от 31.03.2023 г., в размере 25 500 руб. с НДС за одну тонну, подтверждает факт того, что заключенная между Истцом и ООО «ЮНИКС» замещающая сделка по цене товара 25 000 руб. с НДС за одну тонну была направлена на уменьшение убытков по сделке с Ответчиком. Цена товара 25 000 руб. с НДС за одну тонну соответствует средней рыночной стоимости 1 тонны подсолнечника урожая 2022г. по состоянию на 20.04.2023г. и на 13.04.2023г.

Помимо этого, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ, норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон иного. При отсутствии такого запрета норма является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора и др.), недопущения грубого нарушения баланса интересов либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора (п. 2 и п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014г. № 16). В данном случае положения Гражданского кодекса РФ не запрещают сторонам включать в договор поставки условие об одностороннем отказе по основаниям, не связанным с существенными нарушениями. Покупатель и поставщик вправе предусмотреть приемлемые условия реализации этого права. Кроме того, закрепление в ст. 523 Гражданского кодекса РФ права на отказ от договора как поставщиком, так и покупателем в связи с существенным нарушением его условий может расцениваться не в качестве ограничения, а в качестве расширенных гарантий прав сторон. Кроме того, рамочный договор поставки сельскохозяйственной продукции №12-К-АМ-02-23 от 06.02.2023г. содержал п. 6.З., в котором стороны предусмотрели дополнительные основания отказа от исполнения договора поставки со стороны покупателя. Таким образом условия договора поставки содержали основания его расторжения как со стороны покупателя, так и со стороны поставщика; условия п. 6.2. и п.6.3. договора поставки отвечали интересам сторон и были обоюдными.

В соответствии  со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно правовой позиции, сформулированной в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» заключение нового договора поставки до расторжения текущего договора не препятствует признанию судом нового договора заключенным взамен текущего. Пунктом 11 вышеуказанного постановления предусмотрено, что по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая иена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ). 

Возражая против довода ответчика о недоказанности причинно-следственной связи между убытками и нарушением обязательств, истец указал, в частности,  что Ответчик необоснованно отказался от исполнения договорных обязательств в одностороннем порядке,  что привело к убыткам в виде разницы в цене по совершенной взамен сделке. Именно должник является лицом, в результате действий (бездействия) которого возникли убытки (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). При этом, Истец не обязан доказывать вину контрагента. Его вина предполагается, пока он не докажет иное (п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7). В данном случае, контрагент осуществляет предпринимательскую деятельность, поэтому несет ответственность независимо от вины и должен доказать обстоятельства, освобождающие его от ответственности (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Причинно-следственную связь между нарушением и возникшими убытками, по мнению истца,  явно усматривается. 

В силу п. 3 ст. 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств, повышение цены и др. 

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд приходит  к выводу, что убытки при реализации  товара  другому лицу являются следствием неправомерных действий ответчика, который не обеспечил выборку  товара в установленный срок, указанный в договоре. Таким образом, причинно-следственная связь между неправомерными действиями ответчика и возникшими убытками имеется. 

Доказательств того, что истец действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ), ответчиком не представлено.

Представленные истцом доказательства (договор, универсальные передаточные документы) подтверждают, что произведенная поставка новым покупателем ООО «ЮНИКС» направлена на удовлетворение потребностей истца, что не было сделано ответчиком в соответствии с условиями договора № 12-К-АМ-02-23 от 06.02.2023 г.

В этой связи требование о взыскании с ответчика в пользу истца убытков в размере 6045459 руб. 00 коп., составляющих разницу в цене, подлежит  удовлетворению.   

Оценив представленные документы,  суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

              В судебном заседании  27.09.2024 г. в соответствии со ст. 176 АПК РФ объявлена резолютивная часть решения.

    Принимая во внимание изложенное, руководствуясь ст.ст. 101,110,123,124,156,167-171,177,226 - 229 АПК РФ, арбитражный суд   

 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная грузовая компания» в пользу Акционерного общества «Мансурово» 6045459 руб. 00 коп. задолженности,  а также 53227  руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины. 

   Данное решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже в течение месяца со дня его принятия  через Арбитражный суд Курской области.

 

Судья                                                                               Д.А. Горевой