Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6683/2023

г. Рязань

26 января 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 января 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 26 января 2024 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки условий труда "Трудэкспертиза" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, лит. А, пом. Н5)

к Кузнецовой Наталье Алексеевне (Рязанская область)

об обязании предоставить документы общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, генеральный директор Общества;

от ответчика: ФИО2, лично, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр оценки условий труда "Трудэкспертиза" (далее - истец)  обратилось в Железнодорожный районный суд г. Рязани с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) об обязании предоставить документы о расходовании денежных средств, перечисленных на расчетный счет на хозяйственные расходы под отчет в период с 2019 по 2021 годы в размере 10639132 руб. и в 2022 году  в размере 387620 руб.

Определением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 06.02.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, делу присвоен №2-1373/2023.

Определением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 07.04.2023 ФИО2 в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области было отказано.

Апелляционным определением Рязанского областного суда от 12.07.2023 дело №2-1373/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. 

Представитель ответчика возражал по заявленным исковым требованиям по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

ООО ЦОУТ "Трудэкспертиза" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.06.2010 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, основной вид деятельности - научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие (72.19). 

Юридическим адресом Общества, а, следовательно, адресом места нахождения его постоянно действующего исполнительного органа является: 

<

...>, лит А, помещ. Н5.

С 18 июня 2010 г.  ФИО2 работала в должности генерального директора ООО ЦОУТ «Трудэкспертиза».

Решением внеочередного собрания участников ООО ЦОУТ «Трудэкспертиза» от 08.02.2022, оформленным протоколом № 1/2022 от 08.02.2022, прекращены полномочия ФИО2 как генерального директора.

Генеральным директором ООО ЦОУТ «Трудэкспертиза» избран ФИО3

Как указывает истец, в ходе осуществления финансово-хозяйственной деятельности ООО ЦОУТ «Трудэкспертиза» в 2019 - 2021 годах с расчетного счета организации на личный расчетный счет ФИО2 на хозяйственные расходы под отчет были перечислены денежные средства в размере 10639132 руб. Кроме того, в 2022 году Общество перечислило на личный расчетный счет ФИО2 на хозяйственные расходы под отчет денежные средства в размере 387620 руб.

30.11.2022 ФИО3 в адрес ФИО2 был направлен запрос с просьбой в срок до 15.12.2022 предоставить отчетные документы по полученным денежным суммам.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени бывшим директором ФИО2  не принято никаких действий по передаче дел, имущества и документации ООО ЦОУТ «Трудэкспертиза» вновь назначенному директору Общества,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

Споры по искам хозяйственных обществ к директору общества в силу п. 2 ст. 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению арбитражными судами в порядке, установленном гл. 28.1 АПК РФ.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (в перечень которых, в том числе, входят документы, истребуемые в рамках настоящего спора) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К документам, указанным в последнем абзаце п. 1 ст. 50 Закона №14-ФЗ относятся документы бухгалтерского учета (п. 1 ст. 8 Закона №14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона №14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Учитывая вышеизложенное, обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора ООО ЦОУТ «Трудэкспертиза» вернуть документы, истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как генерального директора общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Как было указано выше, с 18 июня 2010 г. ФИО2 работала в должности генерального директора ООО ЦОУТ «Трудэкспертиза».

Решением внеочередного собрания участников ООО ЦОУТ «Трудэкспертиза» от 08.02.2022, оформленным протоколом № 1/2022 от 08.02.2022, прекращены полномочия ФИО2 как генерального директора.

Генеральным директором ООО ЦОУТ «Трудэкспертиза» избран ФИО3

Обращаясь с исковыми требованиями, истец указал, что ФИО2 до настоящего времени не принято никаких действий по передаче дел, имущества и документации общества, новому исполнительному органу в лице директора ФИО3 

Возражая относительно исковых требований, ответчик указал на отсутствие в его распоряжении какой-либо документации общества. Документы общества находились в помещении по месту регистрации по адресу: 

<

...>, лит А, помещ. Н5.

Из документов, представленных в материалы дела, следует и истцом не оспаривается, что Обществом бухгалтерские балансы за 2021 и 2022 год сданы.

Также  судом установлено, что в ходе рассмотрения дела №А54-4881/2022, обстоятельств отсутствия документов о деятельности Общества за какой-либо период ввиду не передачи их бывшим руководителем в лице ФИО2 директору ФИО3, не установлено. Общество данные возражения не заявляло. 

Доводы об отсутствии документов также не заявлялись Обществом в лице директора ФИО3 и в рамках рассмотрения дела Железнодорожным районным судом г. Рязани (заочное решение от 17.03.2023).

В связи с этим, суд расценивает непоследовательное поведение истца, в том числе отрицание факта передачи какой-либо документации, как злоупотребление правом. 

При этом суд отмечает, что при смене директора Общества, вновь избранным директором ФИО3  каких-либо претензий к ФИО2 относительно отсутствия документов заявлено не было.

Доказательств составления акта инвентаризации документации в связи со сменой руководителя, проведенной после фактического прекращения полномочий ФИО2 как директора общества, истцом в материалы дела не представлено. 

Более того, с требованием о передаче документов истец обратился к ответчику  спустя 10 месяцев после прекращения им полномочий единоличного исполнительного органа.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы и пояснения сторон, в том числе, пояснения ответчика об отсутствии у него запрашиваемых документов общества, суд считает недоказанным факт наличия у ответчика испрашиваемых истцом документов и их удержания ответчиком.

Кроме того, истцом не представлены доказательства невозможности ведения деятельности в отсутствие в его распоряжении запрашиваемых документов. 

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ судебные акты арбитражного суда должны быть исполнимы. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что ответчик удерживает или уклоняется от передачи документации юридического лица в распоряжение общества. 

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья А.С. Котова