АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7556/22 

Екатеринбург

03 ноября 2022 г.

 

Дело № А76-35791/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Савицкой К.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УралЛесТехнология» (далее – общество «УралЛесТехнология», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2022 по делу № А76-35791/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по тому же делу. 

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2;

представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.04.2021). 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2020 общество «УралЛесТехнология» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 29.05.2020 № 2905/20-1, заключенного обществом «УралЛесТехнология» и индивидуальным предпринимателем ФИО2

Определением суда от 30.05.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 определение суда первой инстанции от 30.05.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, имелись все основания для признания договора аренды недействительной сделкой в порядке пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку он заключен между заинтересованными лицами в период процедуры наблюдения, задолженность по арендной плате является текущим обязательством и погашается во внеочередном порядке, то есть предпочтительно перед иными требованиями реестровых кредиторов, а также в условиях наличия у должника иных текущих обязательств, фактически заключение такого договора аренды направлено на ущемление прав кредиторов; судами не учтено, что в процедуре банкротства у должника отсутствовала необходимость заключения оспариваемого договора аренды; считает, что в материалах дела не имеется доказательств реального существования арендных правоотношений, судами не дана надлежащая оценка доводам о том, что договор аренды заключен для создания мнимой кредиторской задолженности, включения требований заинтересованного лица в реестр текущих требований и вывода денежных средств в пользу заинтересованного лица; полагает, что суды должны были применить положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, несмотря на то, что конкурсным управляющим в качестве правового основания были указаны только нормы пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.   

ФИО2 представила возражения на кассационную жалобу, в которых просит в ее удовлетворении отказать, считает выводы судов правильными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество «УралЛесТехнология» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2008. Основным видом деятельности общества является производство пиломатериалов кроме профилированных, толщиной более 6 мм, производство непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из деревины (ОКВЭД 16.10.1).

Общество зарегистрировано по адресу: г. Магнитогорск Челябинской области, Белорецкое шоссе, 30, кабинет 4.

Директором общества являлся ФИО2, который с 22.01.2018 также является единственным участником общества.

Дело о банкротстве должника возбуждено 07.11.2018. Определением суда от 06.08.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением суда от 17.12.2020 общество признано банкротом, введено конкурсное производство.

29.05.2020 между обществом «УралЛесТехнология» (арендатор) в лице директора ФИО2 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды недвижимого имущества № 2905/20-1.

Согласно договору в аренду сроком на семь месяцев (с 29.05.2020 по 28.11.2020) передан кабинет (офисное помещение) общей площадью 9,1 кв. м в нежилом здании, расположенном по адресу: Челябинская область, 

<

...>. 

Арендная плата установлена в размере 10 000 руб. за один месяц.

Ссылаясь на то, что договор аренды заключен между заинтересованными лицами (ФИО2 и ФИО2 являются супругами), в период процедуры наблюдения, полагая, что сделка является мнимой, заключенной лишь с целью вывода имущества должника, что причиняет вред имущественным правам кредиторов, влечет предпочтительное удовлетворение требований предпринимателя ФИО2, поскольку обязательства перед ней являются текущими и подлежат внеочередному погашению, денежные средства, достаточные для погашения всех требований кредиторов, отсутствуют, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора аренды недействительным на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

ФИО2, возражая против заявленных требований,  указала на то, что до возбуждения дела о банкротстве должник с 2013 года арендовал у нее помещения, в том числе спорное офисное, супруг ФИО2 стал участником общества «УралЛесТехнология» и его руководителем только в январе 2018 года; после возбуждения дела о банкротстве договор аренды производственных помещений расторгнут, заключен договор аренды лишь офисного помещения, которое было необходимо для хранения документов, их обработки в целях передачи конкурсному управляющему, цели причинения вреда кредиторам должника не имелось.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Соответственно, реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой.

Суды, установив, что спорное офисное помещение является местом регистрации общества «УралЛесТехнология», ранее с 2013 года передавалось в аренду обществу предпринимателем ФИО2, в подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлены договоры аренды за период с 28.05.2014 по 29.11.2019, по спорному договору аренды офисное помещение площадью 9,1 кв. м было передано по акту от 29.05.2020, по истечении срока действия договора возвращено собственнику – ФИО2 по акту, использовалось в период действия договора в целях хранения документов, а иного не доказано, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать данный договор аренды мнимой сделкой.

Суды также пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что договор заключен при злоупотреблении правом. 

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Установив, что арендуемое офисное помещение является местом регистрации должника, использовалось в период процедуры наблюдения для хранения документов, размер арендной платы в сумме 10 000 руб. в месяц не является завышенным, доказательств несоразмерности размера арендной платы рыночным условиям не представлено, суды пришли к выводу о том, что не имеется оснований считать, что договор аренды заключен при злоупотреблении правом, то есть исключительно в целях причинения вреда третьим лицам – кредиторам.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего о недействительности   договора аренды в порядке пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве как сделки, повлекшей предпочтение удовлетворения требований предпринимателя ФИО2 перед иными кредиторами должника, суды также пришли к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

Согласно абзацу пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В данном случае судами установлено, что арендные платежи во исполнение договора от 29.05.2020 должником не производились, в настоящее время ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании текущей задолженности.

Учитывая, что арендные платежи должником не производились и, являясь текущими платежами, подлежат оплате в очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве как и иные имеющиеся у должника непогашенные текущие обязательства, суды признали, что отсутствует сам факт оказания предпочтения в отношении удовлетворения требований, что исключает признание сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора аренды недействительным сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что договор аренды мог быть признан судами недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как заключенный между заинтересованными лицами в период неплатежеспособности должника в целях причинения вреда кредиторам, отклоняется. Те же доводы приводил конкурсный управляющий в обоснование иска о признании договора недействительным в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды их исследовали и отклонили. Принимая во внимание длящийся характер арендных отношений, заключение договора аренды на условиях, не отличающихся от рыночных, использование должником в процедуре наблюдения офисного помещения для хранения документации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать, что заключение договора преследовало цель причинения вреда кредиторам. Сам факт отсутствия цели причинения вреда кредиторам должника не предполагает возможность признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды также отметили, что при реальности пользования должником офисным помещением признание договора аренды недействительным не приведет к каким-либо последствиям, исключающим возможность взыскания арендодателем платы за фактическое пользование помещением. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Поскольку обществу «УралЛесТехнология» в лице конкурсного управляющего определением суда кассационной инстанции от 30.09.2022 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2022 по делу № А76-35791/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УралЛесТехнология» ФИО1 – без удовлетворения.

 Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УралЛесТехнология» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                                   К.А. Савицкая 

 

                                                                                     Н.А. Артемьева