ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-7324/2020

г. Воронеж

9 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 апреля 2021 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                          Кораблевой Г.Н.,

судей

                          Щербатых Е.Ю.,

                          Поротикова А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «СБИ»: ФИО2, представитель по доверенности от 27.04.2020;

от общества с ограниченной ответственностью «РСТ-ПРОГРЕСС»: ФИО3,  представитель по доверенности от 25.11.2020;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в режиме онлайн, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБИ» на решение Арбитражного суда Курской области от 30.12.2020 по делу № А35-7324/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «СБИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РСТ-ПРОГРЕСС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельного участка от 15.08.2017 в размере 4 414 700 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Курская бумажная компания», 

 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СБИ» (далее - ООО «СБИ», истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РСТ-ПРОГРЕСС» (далее - ООО «РСТ-ПРОГРЕСС», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимости от 15.08.2017 в размере 4 414 700 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Курская бумажная компания» (далее - ООО «КБК»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.12.2020 по делу               № А35-7324/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СБИ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 30.12.2020 по делу № А35-7324/2020, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель обращает внимание на необходимость исследования обстоятельств заключения договора договор уступки прав требования (цессии) от 31.12.2017 № 12/31-17.

ООО «РСТ-ПРОГРЕСС» представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном в режиме онлайн, представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Курской области от 30.12.2020 по делу № А35-7324/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «СБИ» - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 15.08.2017 между ООО «СБИ» (продавец) и ООО «РСТ-ПРОГРЕСС» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи недвижимости от 15.08.2017 продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить двухэтажное нежилое здание общей площадью 3 587,2 кв. м с кадастровым номером 46:11:111002:504; земельный участок (под зданием) с кадастровым номером 46:11:111002:511 площадью                                                                       4 575 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 46:11:111002:510 площадью 1 608 кв. м, расположенные по адресу: Курская область, Курский район, Нижнемедведицкий сельсовет, поселок Касиновский.

Согласно пункту 5.1 договора купли-продажи недвижимости от 15.08.2017 цена двухэтажного нежилого здания с кадастровым номером 46:11:111002:504 составляет 9 400 000 руб., в том числе НДС 18%, цена земельного участка (под зданием) с кадастровым номером 46:11:111002:511 - 900 000 руб., цена земельного участка с кадастровым номером 46:11:111002:510 - 600 000 руб.

Исковые требования мотивированы частичным исполнением ООО «РСТ-ПРОГРЕСС» обязательств по договору купли-продажи недвижимости от 15.08.2017 путем внесения оплаты в размере 6 485 300 руб., в связи с чем на стороне покупателя образовалась задолженность по оплате проданного имущества в размере 4 414 700 руб.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств.

31.12.2017 между ООО «СБИ» (цедент) и ООО «КБК» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 12/31-17.

Согласно пункту 1.1 договора уступки прав требования (цессии) от 31.12.2017 № 12/31-17 ООО «СБИ» уступает ООО «КБК» частично права требования к ООО «РСТ-ПРОГРЕСС», вытекающие из обязательств по договору купли-продажи земельного участка от 09.08.2017 в размере                                                                                          1 536 400 руб., по договору купли-продажи недвижимости от 15.08.2017 в размере 4 414 700 руб.

В пункте 3.1 договора уступки прав требования (цессии) от 31.12.2017                                                                                               № 12/31-17 стороны согласовали, что стоимость уступаемых прав требования составляет 5 951 100 руб.

Соглашением от 31.12.2017 ООО «КБК» и ООО «СБИ» договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях: ООО «КБК» имеет задолженность перед ООО «СБИ» в размере 5 951 100 руб., возникшую из обязательства по договору уступки прав (цессия) от 31.12.2017 № 12/31-17 (пункт 1.1); ООО «СБИ» имеет задолженность перед ООО «КБК» в размере 6 158 244 руб. 91 коп., возникшую из обязательства по договору поставки товара от 25.04.2013 и подтвержденную актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 31.12.2016, и обязательств по договору от 09.01.2015 (пункт 1.2).

Согласно пункту 2 соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2017 ООО «КБК» и ООО «СБИ» решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 5 951 100 руб., при этом суммы взаимных обязательств считаются погашенными с 31.12.2017.

В результате проведения зачета встречных однородных требований задолженность ООО «КБК» перед ООО «СБИ», указанная в пункте 1.1 настоящего соглашения, погашена в полном объеме, задолженность ООО «СБИ» перед ООО «КБК», указанная в пункте 1.2 настоящего соглашения, по договору от 09.01.2015 уменьшается до 207 144 руб. 91 коп.

Таким образом, задолженность ООО «СБИ» в пользу ООО «КБК» составила 207 144 руб. 91 коп., что подтверждено актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами соглашения и скрепленным печатями организаций.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истец выбыл из спорного правоотношения по договору купли-продажи недвижимости от 15.08.2017 ввиду того, что на основании договора уступки прав требования (цессии) от 31.12.2017 № 12/31-17 ООО «СБИ» право требования заявленного долга передано иному лицу - ООО «КБК».

Мотивируя апелляционную жалобу доводами о необходимости исследовать обстоятельства оплаты ООО «КБК» прав требования, уступаемых по договору от 31.12.2017 № 12/31-17, заявитель не учитывает положения статьи 410 ГК РФ, по смыслу которой зачет встречных однородных требований является одним из способов прекращения обязательства. Применительно к рассматриваемой ситуации зачет встречных однородных требований является способом прекращения встречного денежного обязательства цессионария по оплате уступленного права требования перед цедентом по договору уступки прав требования (цессии) от 31.12.2017 № 12/31-17.

Утверждение истца об отсутствии фактических отношений между ООО «СБИ» и ООО «КБК» противоречит представленными в материалы дела договору поставки товара от 25.04.2013, договору от 09.01.2015, актам сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 и по состоянию на 31.12.2017, о фальсификации которых в порядке статьи 161 АПК РФ истцом заявлено не было. 

Признаков, указывающих на ничтожность рассматриваемых сделок в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ либо по иным основаниям, установленным законом, арбитражным судом не установлено.

Сведений о том, что такие сделки были оспорены по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в деле не имеется.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 30.12.2020 по делу № А35-7324/2020 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 30.12.2020 по делу               № А35-7324/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБИ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья 

Г.Н. Кораблева

 

Судьи       

Е.Ю. Щербатых

 

А.И. Поротиков