Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100441/2020

16 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  16 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаев Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Технум" (адрес:  Россия 198323, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ШОССЕ. ВОЛХОНСКОЕ, ДОМ/116Б, ЛИТЕР А, ОФИС 411);

ответчик: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес:  Россия 191124, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА 10-12/ЛИТ."О", ОГРН:  1047822999861);

третье лицо: Рыбин Павел Олегович (адрес:  Россия 188918, гп Советский, Ленинградская обл., ул Советская, д 49, кв 15)

о признании недействительным решения 

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 02.11.2020; 

- от ответчика: ФИО4, доверенность от 11.01.2021; 

- от третьего лица: не явился (извещен) 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Технум" (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, МИФНС № 15) о признании недействительным решения государственной регистрации ликвидации ООО «Мастерстрой», ИНН: 

<

***>, об обязании МИФНС № 15 устранить допущенные нарушения. 

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ликвидатора ООО «Мастерстрой» ФИО2.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, заявил отказ от взыскания расходов по уплате госпошлины. Отказ принят судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Инспекция заявленные требования не признает.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, представителей не направила, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

  В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, 10.07.2020 МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «Мастрстрой» были внесены следующая запись в ЕГРЮЛ: запись под государственным регистрационным номером: 1167847403360 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В обоснование своего требования заявитель ссылается на то, что 03.04.2020 по делу № А56-6262/2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было вынесено решение о взыскании с ООО «Мастерстрой» в пользу ООО «Технум» 600 000 руб. неосновательного обогащения и 15 000 руб. возмещения расходов.

19.05.2020 ООО «Технум» был выдан исполнительный лист серии ФС №034213014.

Истец ссылается, что на момент государственной регистрации ликвидации у ООО «Мастерстрой» имелась непогашенная задолженность.

Полагая, что указанные действия Инспекции произведены незаконно, нарушают права Истца, последний обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 N 306-КГ15-537, в случае заявления требования о признании недействительным решения о государственной регистрации ликвидации в связи с недобросовестными действиями ликвидатора (ликвидационной комиссии) по представлению недостоверных сведений об отсутствии кредиторов, к участию в деле подлежит привлечению ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии).

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органа государственной власти могут быть признаны недействительными (незаконными) при наличии двух условий: если они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту; нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на него какие-либо обязанности, создают иные препятствия в осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из приведенных положений следует, что судебная защита в форме оспаривания решений, действий (бездействия) субъектов публичной власти гарантируется любому лицу при наличии оснований полагать, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и они были нарушены.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из материалов дела, на момент утверждения ликвидационного баланса ООО «Мастерстрой» и его ликвидатору было известно о неисполненных перед ООО «Технум» обязательствах.

Доказательства уведомления кредиторов о ликвидации ООО «Мастерстрой» в материалах дела отсутствуют.

Как следует из материалов дела  26.02.2020 в журнале "Вестник государственной регистрации" N 8 (775) 2020 опубликовано сообщение о том, что ООО «Мастерстрой» принято решение о ликвидации общества, указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 198096, Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, дом 8, литера А, офис 26.

До утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО «Технум» инициировало судебный процесс о взыскании задолженности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в учредительные документы, а также ведение ЕГРЮЛ регулируются Законом о регистрации.

В соответствии с "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации осуществление государственной регистрации ликвидации юридического лица возможно только при подтверждении достоверности сведений о соблюдении установленного федеральным законом порядка ликвидации.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Несмотря на то, что нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных как промежуточного, так и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является безусловным основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом).

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями (обществом), в отношении которых в соответствии со статьей 25 Закона о регистрации установлена ответственность за представление недостоверных сведений.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что недопустимо внесение в ликвидационные балансы недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах, при этом достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно, что представление ликвидационного баланса, не отражающего размер фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.

Суд, проанализировав представленную в материалы налоговым органом копии промежуточного ликвидационного баланса на 01.06.2020 и ликвидационного баланса на 03.06.2020, приходит к выводу о том, что в ней не содержатся сведения об обязательствах ООО «Технум»  перед ООО «Мастерстрой», что следует расценивать как непредставление необходимых для государственной регистрации документов.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует согласно правовой позиции, сформулированной в указанном выше постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Из материалов дела следует, что решением, вынесенным в виде резолютивной части Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2020 по делу № А56-6262/2020 удовлетворены исковые требования ООО «Технум»  о взыскании с ООО «Мастерстрой» 600 000 руб. неосновательного обогащения, 15 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

На момент подачи уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса (04.06.2020) на основании решения от 03.04.2020 по делу № А56-6262/2020 судом выдан исполнительный лист ФС № 034213014 от 19.05.2020  

Учитывая, что в рассматриваемом случае при подаче промежуточного ликвидационного баланса в нем не была отражена задолженность на основании указанного судебного акта, который подлежал немедленному исполнению, суд приходит к выводу, что ликвидатором был предоставлен недостоверный промежуточный ликвидационный баланс, ввиду чего ликвидация юридического лица не могла быть завершена.

Установленные при рассмотрении настоящего дела обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для отказа ООО «Мастерстрой» в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании "а", "х" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

При таких обстоятельствах государственная регистрация ликвидации ООО «Мастерстрой» произведена с нарушением требований Закона о регистрации и нарушает права ООО «Технум», лишив заявителя гарантированного права на судебную защиту и права требовать принудительного исполнения вступившего в законную силу судебного акта по делу N А56-6262/2020.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Принять отказ Истца от взыскания расходов по уплате госпошлины. В указанной части производство по делу прекратить. 

Признать недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Мастерстрой» ИНН: 

<

***>.

Признать недействительной запись под государственным регистрационным номером: 1167847403360 от 10.07.2020  по государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Мастерстрой».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.