ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения 

не вступившего в законную силу

г. Самара                                                                                              Дело № А55-29721/2019

18.10.2021 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2021 

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2021 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: Е.Г. Деминой, О.И. Буртасовой,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от  общества с ограниченной ответственностью "ГУД-ЛАК СЕРВИС" – ФИО2, представителя  по доверенности от 13.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема" на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-29721/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "ГУД-ЛАК СЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема" к обществу с ограниченной ответственностью "ГУД-ЛАК СЕРВИС" о признании сделки недействительной, 

третьи лица: акционерное общество "Теплант", конкурсный управляющий акционерного общества "Теплант" ФИО3, публичное акционерное общество "Европлан",

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГУД-ЛАК СЕРВИС" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема" задолженности по договору № 24 от 06.02.2019 в размере 1 261 750 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2021 принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема" к обществу с ограниченной ответственностью "ГУД-ЛАК СЕРВИС" о признании недействительными дополнительного соглашения № 1 от 28.06.2019, дополнительного соглашения № 2 от 01.07.2019 к договору № 24 оказания автотранспортных услуг по перевозке пассажиров от 06.02.2019, заключенных между ООО "ГУД-ЛАК СЕРВИС", АО «Теплант» и ООО "Электрощит-Стройсистема".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-29721/2019 первоначальный иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГУД-ЛАК СЕРВИС" взыскана задолженность по договору №24 от 06.02.2019 в размере 126 750 руб. и госпошлина 25618 руб. Во встречном иске отказано.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Ссылается на отсутствие полномочий у финансового директора ФИО4,, подписавшей дополнительные соглашения от имени АО "Теплант" по доверенности, которая уведомлена об отмене выданной ей доверенности, а судом не исследован вопрос об уведомлении ООО "ГУД-ЛАК СЕРВИС" об указанных обстоятельствах.

             Считает, что судом не исследованы дополнительное соглашение №1 от 28.06.2019 к договору №24 от 06.02.2019 и дополнительное соглашение №2 от 01.07.2019 к договору №24 от 06.02.2019 на предмет их действительности по сравнению друг с другом для уцелей взыскания денежных средств с обязанного лица.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, 06 февраля 2019 года между ООО «Гуд-Лак Сервис» (истец, исполнитель) и АО «Теплант» (третье лицо, заказчик) заключен договор № 24 оказания автотранспортных услуг по перевозке пассажиров, по условиям которого исполнитель обязался оказывать автотранспортные услуги по перевозке пассажиров по заявкам заказчика, а заказчик производить оплату услуг в размере и сроки, обусловленные договором.

В рамках указанного договора, в период с 31.03.2019 по 30.06.2019 истец оказал третьему лицу услуги на сумму 2 088 970 руб., часть из которых оплачена заказчиком (827 220 руб.). Таким образом, у заказчика перед исполнителем образовалась задолженность в размере 1 261 750 руб.

28.06.2019 между истцом, третьим лицом и обществом с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема" (ответчик, новый должник) подписано дополнительные трехстороннее соглашение № 1 к договору № 24 от 06.02.2019 о перемене лиц в обязательстве, по условиям которого новый должник принимает от третьего лица обязательства по договору № 24 от 06.02.2019.

Согласно пункту 1.3 соглашения сторона АО «Теплант» выбывает из договора, условия договора становятся обязывающими для ООО «Гуд Лак Сервис» и ООО «Электрощит-Стройсистема». 

В соответствии с пунктом 1.6 указанного соглашения ООО «Электрощит-Стройсистема» принимает долг по оплате ООО «Гуд-Лак Сервис» в сумме 1 351 750 руб.

01.07.2019 между истцом, третьим лицом и обществом с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема" (ответчик, новый должник) подписано дополнительные трехстороннее соглашение № 2 к договору № 24 от 06.02.2019 о перемене лиц в обязательстве, по условиям которого новый должник принимает от третьего лица обязательства по договору № 24 от 06.02.2019.

В соответствии с пунктом 1.6 указанного соглашения ООО «Электрощит-Стройсистема» принимает долг по оплате ООО «Гуд-Лак Сервис» в сумме 1 261 750 руб.

Поскольку ООО «Электрощит-Стройсистема» не исполнил обязательства по договору и не оплатил долг ООО «Гуд-Лак Сервис» в размере 1 261 750 руб., не урегулировав спор в досудебном порядке, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, обратился со встречным иском о признании недействительными дополнительных соглашений №1 от 28.06.2019 и №2 от 06.02.2019.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Истец по первоначальному иску оказал ответчику услуги, предусмотренные договором № 24 от 06.02.2019.

Факт выполнения услуг подтвержден представленными в дело актами (л.д. 15-18) и не оспорен сторонами.

Доказательств погашения долга ответчиком не представлено, задолженность не оспорена, в связи с чем требования заявлены обоснованно.

Встречный иск оставлен судом без удовлетворения, поскольку судом не установлено наличие правовых оснований, установленных статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая во встречном иске, суд исходил из преюдициальности выводов суда, изложенных в определении Арбитражного суда от 03.11.2020 по делу №А55-6752/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021, которым суд признал недействительными спорные соглашения в части пунктов 1.7, указав на их действительность в оставшейся части. Апелляционный суд соглашается с выводами суда и отклоняет доводы жалобы, поскольку они направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта.

            Довод об отсутствии полномочий у финансового директора ФИО4, подписавшей дополнительные соглашения от имени АО "Теплант", являлся предметом оценки апелляционного суда и был отклонен, поскольку доказательств опубликования в официальных печатных изданиях сведений об отзыве доверенностей АО «Теплант» в материалы дела не представлено, следовательно, не доказана осведомленность контрагентов должника об отсутствии полномочий на подписание указанных соглашений со стороны АО «Теплант» финансовым директором ФИО4

При этом апелляционный суд отмечает, что оспаривая полномочия представителя АО "Теплант" (третьего лица) ответчик не доказал чем нарушены в данном случае его права.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021 по делу № А55-29721/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

           Председательствующий                                                                   О.В. Барковская         

 

            Судьи                                                                                                 Е.Г. Демина

 

                                                                                                                        О.И. Буртасова