АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-9583/2017

27 июня 2018 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 20.06.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 27.06.2018.    

 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к          ФИО3,

ФИО4

обществу с ограниченной ответственностью «Рос.Труд»,

Инспекции ФНС России по г. Курску

о          применении последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Центр Охраны Труда» № 46 АА 0959265 от 08.12.2016, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО5, реестровый № 1-6-4978, путем исключения из ЕГРЮЛ записи о правах ООО «Рос.Труд» на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр Охраны Труда» и восстановлении в ЕГРЮЛ записи о правах на указанную часть доли за ФИО3, 

о          взыскании с ФИО3 в пользу ФИО4 1 100 000 руб., полученных по ничтожной сделке,

об        обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о правах ФИО3 на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр Охраны Труда» и исключении записи о правах ООО «Рос.Труд» на указанную долю,

третье лицо: ООО «Центр Охраны Труда».

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО6, по доверенности от 10.10.2017,     

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.

ФИО2 17.10.2017 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Рос.Труд» о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.12.2016 № 46 АА 0959265, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО5, реестровый № 1-6-4978, путем исключения из ЕГРЮЛ записи о правах ООО «Рос.Труд» на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр Охраны Труда» и восстановлении в ЕГРЮЛ записи о правах на указанную часть доли за ФИО3, о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО4 1 100 000 руб., полученных по ничтожной сделке, о взыскании с ФИО3 в пользу ООО «Рос.Труд» 50 000 руб., полученных по ничтожной сделке.

Определением Арбитражного суда Курской области от 23.10.2017 отказано в принятии к производству искового заявления ФИО2 в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда определение Арбитражного суда Курской области от 23.10.2017 об отказе в принятии искового заявления по делу № А35-9583/2017 было отменено в связи с тем, что данный спор относится к категории споров, вытекающих из корпоративных правоотношений, осложненных применением пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, при рассмотрении которых допускается участие граждан. Направлен вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

При новом рассмотрении истец ФИО2 (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) просила применить последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Центр Охраны Труда» № 46 АА 0959265 от 08.12.2016, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО5, реестровый № 1-6-4978, путем исключения из ЕГРЮЛ записи о правах ООО «Рос.Труд» на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр Охраны Труда» и восстановить в ЕГРЮЛ запись о правах на указанную часть доли за ФИО3, взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 1 100 000 руб., полученных по ничтожной сделке. 

Определением суда от 31.05.2018 в соответствии с частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена Инспекция ФНС России по г. Курску. 

Через канцелярию арбитражного суда от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит применить последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Центр Охраны Труда» № 46 АА 0959265 от 08.12.2016, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО5, реестровый № 1-6-4978, путем исключения из ЕГРЮЛ записи о правах ООО «Рос.Труд» на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр Охраны Труда» и восстановлении в ЕГРЮЛ записи о правах на указанную часть доли за ФИО3, взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 1 100 000 руб., полученных по ничтожной сделке, а также обязать внести в ЕГРЮЛ сведения о правах ФИО3 на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр Охраны Труда» и исключить запись о правах ООО «Рос.Труд» на указанную долю. Уточненные требования приняты судом к производству. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные требования. 

Ответчик ФИО3, явившийся в судебное заседание 24.05.2018, признал заявленные требования (зафиксировано в протоколе судебного заселения и аудиозаписи от 24.05.2018).

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили. Письменных отзывов с правовым и документальным обоснованием своих  позиций и мнений на заявленные требования вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации ответчиками не представлено. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации).  

Согласно части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

Изучив материалы дела и выслушав доводы представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ФИО7 состоит в браке с ФИО4 с 24.04.2010 (свидетельство о заключении брака, л.д. 10).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц                       (л.д. 21-25) ООО «Рос.Труд» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2012 за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. Из представленного истцом списка участников ООО «Рос.Труд» (л.д. 12) по состоянию на 07.12.2016 ФИО4 владел 45% доли в уставном капитале ООО «Рос.Труд».  

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, сформированной по состоянию на 16.10.2017 (л.д. 15-20), ООО «Центр Охраны Труда» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.11.2009 за ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в состав его участников включено ООО «Рос.Труд» с долей 50% уставного капитала. 

В исковом заявлении истец указал, что в начале декабря супруг (ФИО4) сообщил, что по договору купли-продажи он приобрел у гражданина ФИО3 часть доли в размере 50% уставного капитала ООО «ЦОТ» за 1 150 000 рублей, из которых 50 000 рублей он оплатил продавцу, а оставшиеся денежные средства в размере 1 100 000 рублей необходимо оплатить до конца года.

В течение декабря 2016 года ФИО4 уплатил ФИО3 оставшиеся денежные средства в размере 1 100 000 рублей, о чем поставил меня в известность в день оплаты.

В октябре 2017 года среди документов, которые хранятся у нас дома, я обнаружила папку с комплектом документов по приобретению капитале ООО «ЦОТ». Из содержания указанных документов мне стало известно, что приобретенная моим супругом за счет общих денежных средств часть доли в размере 50% уставного капитала указанного общества оформлена не на ФИО4, а на ООО «Рос.Труд», где ФИО4 на момент приобретения доли являлся единственным участником.

Из обнаруженных мной документов следует, что 08.12.2016 года между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по условиям которого ФИО3 продал ФИО4 долю в размере 50% уставного капитала ООО «ЦОТ», номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Стоимость продаваемой доли составляла 1 150 000 рублей (пункт 2.2). Согласно пункту 2.3 договора расчет за отчуждаемую долю производится между сторонами следующим образом:

в течение трех дней с момента подписания договора продавец уплачивает покупателю 50 000 рублей. Указанную сумму за Продавца уплачивает ООО «Рос.Труд» путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя.

оставшуюся сумму в размере 1 100 000 рублей Продавец уплачивает Покупателю не позднее 31.12.2016 года.

Несмотря на то, что пунктом 4.3 договора предусмотрена необходимость его нотариального удостоверения, в нотариальном порядке договор не удостоверен.

08.12.2016 года между ФИО3 (продавец) и ООО «Рос.Труд» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР ОХРАНЫ ТРУДА» по условиям которого ФИО3 продал ООО «Рос.Труд» часть доли в размере 50% уставного капитала этого же общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

08.12.2016 указанный договор удостоверен нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО5, реестровый № 1-6-4978.

В пункте 2.1 стороны указали, что стоимость отчуждаемой доли составляет 50 000 рублей, которая на момент подписания договора оплачена Покупателем полностью (пункт 2.2)

21.12.2016 ФИО3 выдал ФИО4 расписку о том, что получил именно от гражданина ФИО4 денежные средства в сумме 1 100 000 рублей за продажу доли в размере 50% уставного капитала ООО «ЦОТ» (ОГРН 

<

***>) по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 08.12.2016 года, заключенному между ним и ФИО4

Всего за продажу указанной доли в уставном капитале ООО «ЦОТ» он получил от ФИО4 1 150 000 рублей, из которых 50 000 рублей за ФИО4 ему были перечислены 09.12.2016 г. ООО «Рос.труд».

В расписке ФИО3 так же указал, что претензий, по оплате доли в уставном капитале ООО «ЦОТ» он не имеет именно к ФИО4

Полагаю, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР ОХРАНЫ ТРУДА» № 46 АА 0959265 от 08.12.2016 года, удостоверенный нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО5, реестровый № 1-6-4978 (далее - нотариально удостоверенный договор) является ничтожной сделкой.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Центр Охраны Труда» от 08.12.2016, удостоверенный нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО5, реестровый № 1-6-4978, является притворной сделкой, учитывая, что ФИО3 в один день (08.12.2016) заключил два договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале «Центр Охраны Труда» с различными покупателями по различной цене, и тот факт, что оплату оформленной на ООО «Рос.Труд» части доли производил ФИО4, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ответчик ФИО3, явившийся в судебное заседание 24.05.2018, признал заявленные требования (зафиксировано в протоколе судебного заселения и аудиозаписи от 24.05.2018), пояснил, что изначально был заключен договор купли-продажи доли в размере 50% с гражданином ФИО4 Только при оформлении сделки у нотариуса он узнал о намерении ФИО4 оформить договор купли-продажи доли с ООО «Рос.Труд». 

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.  

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга, сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. 

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24  данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 данной статьи.

Согласно пункту 1 статьи 158, пункту 1 статьи 161, статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации законом может быть установлено требование о соблюдении письменной формы сделки либо нотариальной формы.

Несоблюдение нотариальной формы, если такая форма требуется в соответствии с законом или соглашением сторон, во всех случаях влечет недействительность сделки (пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абзац 2 пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума N 25 даны разъяснения о том, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 78 постановления Пленума N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с абзацем 2 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, если эта сделка может повлиять на его правовое положение, а также, если права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, а также за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, заинтересованному лицу предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об ООО).

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Оспариваемый в данном деле договор купли-продажи доли № 46 АА 0959265 от 08.12.2016, заключенный между ФИО3 и ООО «Рос.Труд», совершен с соблюдением указанных выше требований законодательства, нотариально удостоверен.

Однако суд соглашается с  доводами истца о притворности данной нотариально удостоверенной сделки по следующим  основаниям.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

По смыслу указанной нормы права истец по настоящему делу должен доказать, что при заключении договора воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующих ей правовых результатов, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям абзаца третьего пункта 87 названного постановления притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Таким образом, нотариально зарегистрированным договором купли-продажи доли (по цене 50 000 руб. 00 коп.), заключенным между ООО «Рос.Труд» и ФИО3, в действительности прикрывалась сделка с иным субъектным составом (продажа доли ФИО4) и на иных условиях (по цене 1 150 000 руб. 00 коп.), следовательно, она является притворной (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

К прикрывающей сделке должны применяться правила сделки, которую стороны действительно имели в виду, а именно: продажу ФИО3 части доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр Охраны Труда» ФИО4 

Вместе с тем прикрываемая сделка в нарушение пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не удостоверена нотариально, что влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации) и исключает возможность применения относящихся к ней правил в отношении прикрывающей сделки. 

Согласно статье 7 Семейного кодекса Российской Федерации осуществление членами семьи своих прав и исполнение ими своих обязанностей не должны нарушать права, свободы и законные интересы других членов семьи и иных граждан. При этом, исходя из условий оспариваемого договора, сделка совершена на заведомо невыгодных для истца условиях, является убыточной, что свидетельствует о недобросовестности сторон договора, злоупотреблении правом при совершении сделки, использовании того обстоятельства, что истец не осведомлен о совершении сделки и ее условиях.  

Заключение притворной сделки между ФИО3 и ООО «Рос.Труд» в лице генерального директора ФИО4 привело к нарушению имущественных интересов истца, которая на сегодняшний день лишается того, на что могла рассчитывать при разделе общего имущества супругов. 

При этом, исходя из условий оспариваемого договора, сделка совершена на заведомо невыгодных для истца условиях, является убыточной, что свидетельствует о недобросовестности сторон договора, злоупотреблении правом при совершении сделки. В договоре купли-продажи в уставном капитале от 08.12.2016 № 46 АА 0959265, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО5, реестровый № 1-6-4978, стоимость доли определена в размере 50 000 руб. В судебной практике (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 127 от 25 ноября 2008 года «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановление Президиума ВАС РФ от 22 ноября 2011 г. № 17912/09) сформировался подход, согласно которому лицо, приобретающее имущество по заведомо заниженной цене, не может быть признано действовавшим добросовестно. Неоспорим тот факт, что участники гражданского оборота, совершая сделки, должны действовать разумно и добросовестно, особенно совершая сделки в отношении имущества, находящегося в общей стоимости. 

С учетом положения о недопустимости извлечения преимуществ из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд полагает обоснованным довод истца о том, что имеют место основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.12.2016 № 46 АА 0959265, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО5, реестровый № 1-6-4978 недействительным.

В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах ? если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ответчик ФИО3 в судебном заседании сообщил, что именно от ФИО4 как гражданина им  получено 1 100 000 руб. 00 коп., аналогичная сумма указана в расписке от 21.12.2016.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительной сделки, суд исходит из того, что  в расписке имеется собственноручно выполненная ФИО3 подпись о получении от ФИО4  денежных средств в сумме  1 100 000 руб. 00 коп. и 50 000 руб. 00 коп., перечисленных за ФИО4 ООО «Рос.Труд», а также учитывает, что ФИО3 в судебном заседании признал данные обстоятельства. 

В порядке применения последствий недействительности доля ответчика ФИО3 в уставном капитале ООО «Центр Охраны Труда» подлежит восстановлению в размере 50%, денежные средства в размере 1 100 000 руб. 00 коп., переданные ФИО4 ФИО3, подлежат взысканию с ФИО3 в пользу ФИО4

Указанная позиция применяется независимо от того, каким именно способом участник юридического лица был лишен корпоративного контроля в обществе.

Поскольку ответчику ФИО3 до заключения спорного договора принадлежала доля в уставном капитале ООО «Центр Охраны Труда» в размере 50%, то в качестве применения последствий недействительности необходимо признание за ФИО3 права собственности именно на 50% доли в уставном капитале ООО «Центр Охраны Труда».

В силу абз. 2 ч. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчиков. 

Руководствуясь статьями 6, 10, 65, 70, 101, 110, 152, 167-171, 175, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

Р  Е  Ш  И  Л:

Исковые требования удовлетворить.

Применить последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Центр Охраны Труда» № 46 АА 0959265 от 08.12.2016, удостоверенного нотариусом Курского городского нотариального округа Курской области ФИО5, реестровый № 1-6-4978, путем исключения из ЕГРЮЛ записи о правах ООО «Рос.Труд» на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр Охраны Труда» и восстановлении в ЕГРЮЛ записи о правах за ФИО3 на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр Охраны Труда».

Обязать Инспекцию ФНС России по г. Курску внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о правах ФИО3 на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр Охраны Труда» и исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц о правах ООО «Рос.Труд» на часть доли в размере 50% уставного капитала ООО «Центр Охраны Труда».

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 1 100 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 1 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 1 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Рос.Труд» в пользу ФИО2 1 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Рос.Труд» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                 А.Ю. Беседина