ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-5823/2016

г. Воронеж

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 г

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                        Ботвинникова В.В.,

                                                                                                  Мокроусовой Л.М.,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Агро-С» ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 15.01.2024, паспорт гражданина РФ;

от ООО «АгроРесурс»: ФИО3, представитель по доверенности от 31.01.2025, паспорт гражданина РФ;

от ФИО4: ФИО4, паспорт гражданина РФ; 

от ФИО5, иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2024 по делу №А14-5823/2016

 по рассмотрению заявления ООО «Агроресурс» о включении требований в размере 13 392 541 руб. 49 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Агро-С»,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО «Агро-С» (далее – ООО «Агро-С», должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 05.05.2016 заявление ФНС России принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2016 признано обоснованным заявление ФНС России, в отношении ООО «Агро-С» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. Установлено в третью очередь в реестр кредиторов требование ФНС России к ООО «Агро-С» в сумме 1 139 733 руб. 03 коп., в том числе 1 019 398 руб. 08 коп. основного долга, 120 334 руб. 95 коп. пени.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.05.2017 ООО «Агро-С» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда от 18.03.2021 произведена замена кредитора в деле №А14-5823/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агро-С» по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов в сумме 1 149 199 руб. 08 коп. с ФНС России на нового кредитора – гражданина РФ ФИО8.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2021 производство по делу о банкротстве ООО «Агро-С» прекращено в связи утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2024 расторгнуто мировое соглашение от 30.09.2021, заключенное между конкурсным управляющим ООО «Агро-С» ФИО7 и конкурсными кредиторами должника, и утвержденное определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2021 по делу №А14-5823/2016. Возобновлено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Агро-С». В отношении ООО «Агро-С» открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «Агро-С» утвержден ФИО1.

ООО «Агроресурс» (далее – заявитель, кредитор) 25.03.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в общей сумме 13 392 541 руб. 49 коп.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2024 в реестр требований кредиторов ООО «Агро-С» в состав третьей очереди включено требование ООО «Агро-С» в сумме 13 392 541 руб. 49 коп. основного долга.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО5 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Агро-С» ФИО1, ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Агроресурс» с доводами апелляционной жалобы также не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились. 

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех участников обособленного спора о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие  представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Предъявленные кредиторами требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов (статьи 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьями 65, 68 АПК РФ) кредитор обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как следует из материалов дела, обращаясь с рассматриваемыми требованиями, заявитель сослался на следующие обстоятельства.

ООО «Агроресурс» произвело ремонтные работы техники ООО «Агро-С» в период действия мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.12.2021, в котором было предусмотрено, что обязательства перед кредиторами будут погашаться за счет совместной деятельности группы компаний, в которую входит должник по выращиванию сельскохозяйственных культур, путем обработки земельных участков, находящихся в собственности ООО «ЭкспертАгро» и ИП ФИО9 КФХ ФИО10, техникой, которая принадлежит должнику, и хранении в объектах недвижимости, собственником которых является ООО «ЭкспертАгро», а также за счет иной деятельности должника, в случае ее осуществленияю. 

В частности, для производства ремонта техники между ООО «Агроресурс» (заказчик) и ООО «ЭкоНива-Черноземье» (исполнитель) были заключены: договор на техническое обслуживание и ремонт техники №СО ЭНЧ-АгроРесурс ООО 36-8246-21 от 24.02.2021 и договор на поставку запасных частей, внеплановое сервисное обслуживание и ремонт техники №ЭНЧ-АгроРесурс ООО 36-2851-22 от 19.01.2022. Всего ООО «ЭкоНива-Черноземье» оказало услуги на сумму 13 392 541 руб. 49 коп. ООО «Агроресурс» произвело оплату вышеуказанных ремонтных работ. 

В счет произведенного ремонта ООО «Агро-С» должно было предоставить ООО «Агроресурс» сельскохозяйственную технику в аренду, однако, данное условие им  не было выполнено.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Агроресурс» в суд с заявлением об установлении в реестр требований кредиторов ООО «Агро-С» его требования в размере 13 392 541 руб. 49 коп. основного долга.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции факт осуществления ООО «ЭкоНива-Черноземье» ремонтных работ в рамках заключенных с ООО «Агроресурс» договоров на общую сумму 13 392 541 руб. 49 коп. подтверждается материалами дела, в том числе копиями следующих документов: универсальные передаточные документы №ДвЧ-С1003002/06 от 03.10.2022, №ДвЧ-Д0413015/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413010/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413009/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413007/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0729003/06 от 29.07.2022, №ДвЧ-Д0720020/06 от 20.07.2022, №ДвЧ-Д0413023/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413022/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413020/06  от  13.04.2022,  №ДвЧ-Д0413019/06   от  13.04.2022,  №ДвЧ-Д0413018/06  от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413017/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413016/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413014/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413013/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413021/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413006/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413005/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413003/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413004/06 от 13.04.2022,№ДвЧ-С0411001/06 от 11.04.2022, №ДвЧ-С0407001/06 от 07.04.2022, №ДвЧ-Д0304012/06 от 04.03.2022, №ДвЧ-Д0304013/06 от 04.03.2022, №ДвЧ-Д0228026/06 от 28.02.2022, №ДвЧ-Д0215011/06 от 15.02.2022, №ДвЧ-Д0215009/06 от 15.02.2022, №ДвЧ-Д0215012/06 от 15.02.2022, №НхЧ-Д0214011/06 от 14.02.2022, №ЛсЧ-Д0214060/06 от 14.02.2022, №ЛсЧ-Д0210011/06 от 10.02.2022, №ДвЧ-Д0209023/06 от 09.02.2022, №ДвЧ-Д0128005/06 от 28.01.2022, №ДвЧ-Д0209024/06 от 09.02.2022, №ДвЧ-Д0824013/06 от 24.08.2022, №ДвЧ-Д0413007/06 от 13.04.2022, №ДвЧ-Д0413017/06 от 13.04.2022; ДвЧ-Д0117001/06 от 17.01.2022; ДвЧ-С0330001/06 от 30.03.2022, ДвЧ-Д0413011/06 от 13.04.2022, ДвЧ-С0502002/06 от 02.05.2022, ЛсЧ-Д0512032 от 12.05.2022, ДвЧ-С0513010/06 от 13.05.2022, ДвЧ-С0531003/06 от 31.05.2022, ДвЧ-С0701008/06 от 01.07.2022, ДвЧ-Д0713014/06 от 13.07.2022, ДвЧ-Д0725015/06 от 25.07.2022, ДвЧ-С0727002/06 от 27.07.2022, ДвЧ-Д0824013/06 от 24.08.2022, ДвЧ-С0901007/06 от 01.09.2022, ДвЧ-С0901009/06 от 01.09.2022; акты сдачи-приемки выполненных работ №ЭНЧм15885984502 от 13.07.2022, №00175/23.06.2022/01 от 23.06.2022, №00175/31.05.2022/01 от 31.05.2022, №0146/13-05-22 от 13.05.2022, №0146/2-05-22 от 02.05.2022, №ЭНЧм15886341202 от 31.08.2022, №ЭНЧм01116546201  от 03.10.2022, №ЭНЧм15886086101 от 26.07.2022, №ЭНЧм15886086102 от 27.07.2022, №00153/11.04.2022/01 от 11.04.2022, №ЭНЧм15885198101 от 30.03.2022, №01825/07.04.2022/01 от 07.04.2022; акт приема-передачи товара №ДвЧ-Д358042 от 30.04.2022; акты приема-передачи оборудования в Сервисном Центре ООО «ЭкоНива-Черноземье» от 24.12.2021.

Факт оплаты ООО «Агроресурс» данных работ также подтвержден платежными поручениями №146 от 12.04.2022, №70 от 03.03.2022, №57 от 28.02.2022, №509 от 10.11.2022, №346 от 20.07.2022, №311 от 06.07.2022, №312 от 06.07.2022, №200 от 04.05.2022, №193 от 27.04.2022, №148 от 12.04.2022, №8 от 04.08.2022, №7 от 04.08.2022, №9 от 04.08.2022, №24 от 07.02.2022, №61 от 01.03.2022, №147 от 12.04.2022.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции данные обстоятельства не оспаривались участвующими в деле лицами.

Представленные кредитором документы соответствуют требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету. В документах имеются предусмотренные законом реквизиты.

Ходатайств о фальсификации или проведении судебной экспертизы в отношении представленных кредитором документов в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно заключил, что материалами дела установлено, что ООО «Агроресурс» представлены достаточные доказательства наличия и размера заявленной суммы задолженности.

Доказательства, подтверждающие погашение указанной задолженности, в материалах дела отсутствуют (статьи 9,65 АПК РФ).

Возражения ФИО5 относительно заявленных требований, со ссылками на то, что Арбитражным судом Воронежской области рассматриваются дела №А14-15082/2023 и №А14-14821/2023 по искам ООО «Агро-С» к ООО «Агроресурс» об истребовании техники из чужого незаконного владения и взыскании в качестве неосновательного обогащения денежных средств за пользование этой техникой, суд первой инстанции верно отклонил, заключив, что в рамках указанных дел, учитывая предмет и основания исков, существенные для рассмотрения настоящего спора обстоятельства судом не устанавливались, данные решения преюдициального значения для разрешения настоящего спора не имеют, риск принятия противоречащих друг другу судебных актов отсутствует. Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражным судом Воронежской области от 12.08.2024 по делу №А14-14821/2023 в удовлетворении искового заявления отказано. Конкурсный управляющий ООО «Агро-С» ФИО1 в судебном заседании пояснил, что отремонтированная техника находится в конкурсной массе должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что признание требования ООО «Агроресурс» обоснованным может привести к оплате ремонтных работ техники ООО «Агро-С», находящейся в залоге, за счет незалоговых кредиторов, что нарушает баланс интересов кредиторов, и о том, что имущество ООО «Агро-С», которое по условиям мирового соглашения должно было использоваться для расчетов с кредиторами, не могло использоваться и требовать ремонта или иного обслуживания,  несостоятельны.

Так, условиями мирового соглашения от 30.09.2021, подписанного, в том числе, ФИО5, предусматривалось, что должник принимает на себя обязательства по погашению сумм задолженности, указанных в пункте 1 мирового соглашения, каждому кредитору в следующем порядке: 100% суммы с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-5823/2016 об утверждении настоящего мирового соглашения в новой редакции: кредитору 3 (ФИО8) в течение 12 месяцев; кредитору 1 (ФИО11, правопреемник – ФИО4) и кредитору 2 (ФИО5) – в течение 24 месяцев (пункт 3 мирового соглашения). Обязательства перед кредиторами будут погашаться за счет совместной деятельности группы компаний, в которую входит Должник, по выращиванию сельскохозяйственных культур, путем обработки земельных участков, находящихся в собственности ООО «ЭкспертАгро» и ИП ФИО9 КФХ ФИО10, техникой, которая принадлежит должнику, и хранении в объектах недвижимости, собственником которых является ООО «ЭкспертАгро» (с учетом обстоятельств, что единственными кредиторами ООО «ЭкспертАгро» и ИП ФИО9 КФХ Тонких» являются кредитор 1 и кредитор 2, обязательства которых вытекают из основных договоров (кредитных и заемных), заключенных с должником), а также за счет иной деятельности должника, в случае ее осуществления (пункт 4 мирового соглашения).

Пунктом 5 мирового соглашения предусмотрено, что обязательства должника перед каждым кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет полностью суммы задолженности и/или погашения обязательств иным способом (выполнение работ, услуг, передача продукции, в том числе передачи имущества в счет исполнения обязательств и т.п.), не противоречащим нормам законодательства, по предварительному согласованию с кредиторами, обязательства перед которыми не исполнены (в случае передачи имущества, являющегося предметом залога, кредитору 1 согласования с иными кредиторами не требуется) – после подписания документа, подтверждающего исполнения должником обязательств перед кредитором (акт выполненных работ, услуг, УПД, товарные накладные, подтверждающие передачу продукции и иные документы).

Таким образом, конкурсные кредиторы ООО «Агро-С», а именно: кредитор 1 – ФИО11 (залоговый кредитор, правопреемник – ФИО4) и кредитор 2 – ФИО5 (незалоговый кредитор), подписав мировое соглашение, согласились с тем, что: 

- обязательства перед кредиторами будут погашаться за счет совместной деятельности ООО «Агро-С» в составе группы компаний или иной деятельности, а не за счет реализации имущества (техники) должника; 

- техника ООО «Агро-С» будет использоваться для обработки земельных участков, а имущество ООО «Агро-С», находящееся в залоге у кредитора 1, может быть передано ему в счет исполнения обязательства перед ним без согласования с другими кредиторами.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что участником ООО «Агроресурс» является ФИО4, директором – ее сын, несостоятельны и не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что действия ООО «Агроресурс» совершены с нарушением положений главы 50 Гражданского кодекса РФ, о возможности применения статьи 6 Гражданского кодекса РФ также несостоятельны.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Согласно статье 2, пункту 4 статьи 134, пункту 1 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал требование ООО «АгроРесурс» обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Агро-С» в состав третьей очереди в размере 13 392 541 руб. 49 коп. основного долга (статья 137 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие заявителя с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование  положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя (уплачена при подаче жалобы по чеку от 16.12.2024).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2024 по делу №А14-5823/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                          Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                                   В.В. Ботвинников

                                                                                                    Л.М. Мокроусова