ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-27890/2022

г. Красноярск

21 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей: Бутиной И.Н., Инхиреевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие участвующих лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Малтат»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 14 сентября 2023 года по делу № А33-27890/2022,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Полиант» (далее – истец,  общество «Полиант») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Малтат» (далее – заявитель, апеллянт, ответчик, общество «Малтат») о взыскании 2 777 250 руб. 27 коп. основного долга, 637 637 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2020 по 07.09.2023, а также процентов со дня принятия судебного акта по день фактического исполнения обязательства;

к обществу «Сиблес» о взыскании 1 562 276 руб. 73 коп. основного долга, 358 687 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.09.2020 по 07.09.2023, а также процентов со дня принятия судебного акта по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 02.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сиблес», публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Определением от 08.08.2023 общество «Сиблес» исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.09.2023 иск удовлетворен частично: с общества «Малтат» в пользу общества «Полиант» взыскано 2 777 250 руб. 27 коп. основного долга, 481 959 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 2 777 250 руб. 27 коп., за минусом исполненной части, начиная с 12.09.2023 в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты суммы долга. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик – общество «Малтат» обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции изменить в части периода начисления и размера присужденных процентов за пользование чужими денежными средствами и принять по делу новый судебный. 

По мнению апеллянта, расчет процентов в части начала их начисления с 28.09.2020 нельзя признать правильным, поскольку судом не учтена оплата, произведена по договору только 27.04.2021.

Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 10.01.2024 опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе «Картотека арбитражных дел» 11.01.2024 11:41:16 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться. Определение о принятии апелляционной жалобы к производству выполнено в виде электронного документа, подписанного электронно-цифровой подписью, и считается направленным сторонам посредством его размещения в информационной-телекоммуникационной сети «Интернет».

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части - в части периода начисления и размера присужденных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого решения судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (после смены организационно-правовой формы – ПАО «Сбербанк России», банк, кредитор) и обществом «Сиблес» (заёмщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 19.08.2014, в соответствии с пунктом 1.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности, на срок по 27.07.2016 с различными лимитами.

Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В силу пункта 6.1 договора дата полного погашения выданного кредита 27.07.2016. Погашение кредита производится по утвержденному графику.

В силу пункта 9.1 договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик обеспечивает предоставление кредитору:

- последующий залог недвижимого имущества (деревообрабатывающий цех общей площадью 424,8 кв.м., гараж общей площадью 3 805,8 кв.м., контора общей площадью 261,5 кв.м., котельная общей площадью 374,4 кв.м., ангар-склад общей площадью 838,3 кв.м., водонапорная башня общей площадью 55,5 кв.м., и земельного участка с кадастровым номером №24:07:1402001:41 площадью 70 000 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, залоговой стоимостью не менее 24 821 500 руб. Залоговая стоимость определяется на основании оценочной стоимости с использованием залогового дисконта в размере 45 % (пункт 9.1.3 кредитного договора);

• залогодатель: ООО «Полиант»;

• местонахождение залогодателя: 660017, Красноярский край, 

<

...>;

• ИНН залогодателя: 

<

***>;

• ОГРН залогодателя: 

<

***> на всю сумму обязательств по Договору.

- поручительство юридического лица: ООО «Полиант», 660017, Красноярский край, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в соответствии с договором поручительства №

<

***>-П/2 от 19.08.2014 (пункт 9.1.17 кредитного договора);

- поручительство юридического лица: ООО «Малтат», 

<

...> 31 А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, на всю сумму обязательств по договору (пункт 9.1.19 кредитного договора).

Между банком и обществом с ограниченной ответственностью «Полиант» (поручитель) был заключен договор поручительства № 

<

***>-П/2 от 19.08.2014, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заёмщиком: ООО «Сиблес», именуемым далее заёмщик, всех обязательств по Договору №

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.08.2014, заключенному между банком и заёмщиком.

Поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного выше кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заёмщиком всех его обязательств полностью по кредитному договору (пункт 1.2).

Поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заёмщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за обслуживание кредита, платы за досрочный возврат, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заёмщиком своих обязательств по кредитному договору (пункт 2.1).

Поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от банка о просрочке заёмщиком платежей по кредитному договору уплатить банку просроченную заёмщиком сумму с учетом неустоек на дату (пункт 2.2).

Банк принимает на себя обязательство после погашения всех обязательств по кредитному договору не позднее 10 рабочих дней после получения письменного требования поручителя передать ему копии документов, удостоверяющих требование банка к заёмщику и передать права, обеспечивающие это требование в размере уплаченной банку суммы, в случае, если поручитель исполнил за заёмщика полностью или частично его обязательства по кредитному договору (пункт 2.6).

К поручителю, исполнившему обязательство за заёмщика по кредитному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка. При этом права банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору, переходят к поручителю только после полного исполнения поручителем обязательств заемщика по кредитному договору (пункт 2.7).

Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение обязательств, предусмотренных кредитным договором, за заёмщика, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо. Положения настоящего пункта договора не являются согласием (предварительным согласием) банка на перевод долга на другое лицо (пункт 2.10).

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами. Договор и обязательство поручителя (поручительство) действуют с даты подписания договора по 27.07.2019 включительно (пункт 4.1).

До наступления срока, указанного в п. 4.1. договора, договор прекращает действие после выполнения заёмщиком всех своих обязательств по кредитному договору, либо после выполнения поручителем обязательств по договору, либо в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Одностороннее расторжение поручителем договора не допускается (пункт 4.2).

Между банком (залогодержатель) и обществом «Полиант» (залогодатель) был заключен договор ипотеки № 

<

***>-И/2 от 26.09.2014, в силу пунктов 1.1, 1.2 предметом которого является передача залогодателем в последующий залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества и земельного участка, на котором находятся закладываемые объекты недвижимости указанных в пункте 1.2 договора.

Стороны установили, что право залога, принадлежащее залогодержателю, согласно условиям настоящего договора распространяется на все входящие в него вещи (неотделимые улучшения предмета залога), имеющиеся и возможные в будущем улучшения предмета залога, указанного в п. 1.2. договора.

Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» (заёмщик), возникших на основании договора № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.08.2014, с учетом дополнительных соглашений к нему: №1 от 25.09.2014, №2 от 26.09.2014, заключенного между заёмщиком и залогодержателем (кредитором) в городе Красноярске (пункт 1.2).

Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают в том числе, но не исключительно:

- обязательства по погашению основного долга (кредита):

- обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитному договору;

- обязательства по уплате неустойки;

- судебные и иные расходы залогодержателя, связанные с реализацией прав по кредитному договору;

- возврат суммы основного долга по кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности кредитного договора или признания кредитного договора незаключенным (пункт 2.2).

Залогодатель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика по кредитному договору предметом залога (пункт 2.3).

Между банком (кредитор), обществом «Сиблес» (должник) и обществом «Малтат» (новый должник) был заключен договор о переводе долга № 

<

***> от 30.09.2015, в соответствии с пунктом 1.1 которого должник, являющийся заёмщиком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 19.08.2014, с учётом дополнительных соглашений к нему, переводит на нового должника, а новый должник принимает на себя долговые обязательства перед кредитором по договору № 

<

***> от 19.08.2014, с учётом всех дополнительных соглашений к нему, заключенному между кредитором и должником.

Кредитор согласен на перевод долга должника по договору № 

<

***> от 19.08.2014, с учётом всех дополнительных соглашений к нему, на нового должника (пункт 1.2).

Размер переводимого на нового должника долга по договору № 

<

***> от 19.08.2014, с учётом дополнительных соглашений к нему, составляет 146 776 138 руб. 81 коп., в том числе 146 166 358 руб. 56 коп. основного долга, 163 747 руб. 90 коп. процентов, 446 032 руб. 35 коп. неустойки (пункт 1.3).

Перевод долга в соответствии с настоящим договором влечёт изменения следующих условий кредитного договора:

- дата окончательного погашения кредита: 27.08.2025 (пункт 1.4).

Согласия поручителей и залогодателей отвечать за нового должника получены, и являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункты 1.5, 1.6).

Также между банком (кредитор), ООО «Сиблес» (должник) и ООО «Малтат» (новый должник) был заключен договор о переводе долга № 5871 от 30.09.2015, в соответствии с пунктом 1.1 которого должник, являющийся заёмщиком по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии № 5871 от 30.09.2015, с учётом дополнительных соглашений к нему, переводит на нового должника, а новый должник принимает на себя долговые обязательства перед кредитором по договору № 5871 от 30.09.2015, с учётом всех дополнительных соглашений к нему, заключенному между кредитором и должником.

Кредитор согласен на перевод долга должника по договору № 5871 от 30.09.2015, с учётом всех дополнительных соглашений к нему, на нового должника (пункт 1.2).

Размер переводимого на нового должника долга по договору № 5871 от 30.09.2015, с учётом дополнительных соглашений к нему, составляет 44 506 242 руб. 08 коп., в том числе 42 065 445 руб. 38 коп. основного долга, 2 440 796 руб. 70 коп. неустойки (пункт 1.3).

Перевод долга в соответствии с настоящим договором влечёт изменения следующих условий кредитного договора:

- дата окончательного погашения кредита: 27.08.2025 (пункт 1.4).

Согласия поручителей и залогодателей отвечать за нового должника получены, и являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункты 1.5, 1.6).

Между ПАО «Сбербанк России» (банк, продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) на основании протокола № 710-АС/2 от 25.09.2020 об определении участников торгов в форме аукциона с повышением цены, протокола № № 710-АС/2 от 28.09.2020 о результатах торгов в форме аукциона с повышением и понижением цены, был заключен договор купли-продажи б/н от 28.09.2020, в соответствии с пунктом 1.1. которого банк (продавец) обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора объекты недвижимости, указанные в договоре.

Цена продажи в соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов № 710-АС/2 от 28.09.2020 по лоту №2 составляет 4 339 527 в т.ч. НДС 20% (пункт 2.1 договора).

08.06.2021 произведена государственная регистрация права собственности на указанные объекты недвижимости.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.04.2022 по делу № А33-37415/2020  общество с ограниченной ответственностью «Полиант» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 25.10.2022. Конкурсным управляющим утверждён ФИО3. Судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры банкротства назначено на 24.10.2023.

11.08.2022 истец направил ответчику претензию о погашении задолженности в порядке регресса, которая была получена ответчиком 17.08.2022 (РПО № 80111674964881). 

Поскольку претензия не была удовлетворена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из представленных материалов дела и установленных обстоятельств, пришел к выводу об исполнении истцом обязательств за нового должника – общество «Малтат» по кредитным договорам № 

<

***> от 30.09.2015, № 5871 от 30.09.2015, на сумму 2 777 250 руб. 27 коп. основного долга. Применив мораторий на возбуждение дел о банкротстве, иск удовлетворил частично.

Поскольку решение суда в части взыскания основного долга не обжалуется, оно пересмотру в указанной части не подлежит.

По мнению апеллянта, расчет процентов в части начала их начисления с 28.09.2020 нельзя признать правильным.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.  

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Материалами дела подтверждается возникновение между сторонами кредитных отношений, основанных на кредитном договоре, и ненадлежащее исполнением ответчиком принятых по договору кредитных обязательств.

Довод апеллянта о неверной дате начала начисления процентов подлежит отклонению на основании следующего.

В материалы дела в электронном в виде в числе приложений к иску представлен договор купли-продажи имущества от 28.09.2020, который согласно пункту 8.1 вступает в силу с момента его подписания, т.е. с 28.09.2020. 

Приложением № 1 к указанному договору представлен акт приема-передачи имущества без указания индивидуальной даты его подписания.

Поскольку данный акт не мог быть подписан в иную дату, чем договор купли-продажи, приложением № 1 к которому является этот акт, он подписан 28.09.2020.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Кроме того, из пункта 60 постановления Пленума ВС РФ № 10 и постановления Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что, как предусмотрено пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Из материалов дела следует, что залоговое имущество продано посредством аукциона, следовательно, залогодатель не мог повлиять на формирование условий, он лишился своего имущества в указанную дату - 28.09.2020, договор купли-продажи заложенного имущества составлен в эту же дату, согласно пункту 8.1 он вступает в силу с момента его подписания, акт приема-передачи также не составлен в иную дату.

Поэтому истец приобрел право требования регресса с этой же даты.

Таким образом, довод апеллянта о начале срока начисления процентов исходя из платежных поручений, подтвердивших расчет покупателя за полученное имущество, является несостоятельным. В формировании этих условий истец участия не принимал.

Расчет процентов, произведенный судом первой инстанции с учетом моратория на возбуждение дел о банкротстве, апелляционным судом проверен и признан верным. 

С учётом изложенного, правомерным является начисление процентов до введения моратория, т.е. с 28.09.2020 по 31.03.2022, что составляет 277 469 руб. 90 коп. После окончания действия моратория, то есть с 02.10.2022 и по 07.09.2023, размер процентов составляет 204 489 руб. 32 коп., всего 481 959 руб. 22 коп. 

Доводы жалобы, проверены апелляционным судом, они сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 сентября 2023 года по делу № А33-27890/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

А.В. Макарцев

Судьи:

 

И.Н. Бутина

 

М.Н. Инхиреева