АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 1325/2020

г. Ижевск

09 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2020 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Ходырева А.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авдеевой Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак", г.Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "МАВАТЕК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

Третьи лица: 

1. Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике г. Ижевск, 

2. Отделение Национального банка по Удмуртской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации г. Ижевск, 

3. Министерство внутренних дел по Удмуртской Республике г. Ижевск, 

4. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу г.Нижний Новгород,

5. Прокуратура Удмуртской Республики г.Ижевск

о взыскании 55 000 000 руб. 00 коп. суммы займа, 6 345 494 руб. 81 коп. процентов за просрочку возврата суммы займа с начислением по день фактического возврата займа

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 - представитель по доверенности от 18.12.2019 № 03/19, ФИО2 – представитель по доверенности от 18.12.2019          № 04/19.

от ответчика: не явился (возврат почтовой корреспонденции). 

от третьих лиц: 

1. ФИО3 - представитель по доверенности от 09.01.2020 № 7.

2. ФИО4 - представитель по доверенности от 30.08.2018 № ДВР18-Т22/108, ФИО5 – представитель по доверенности от 30.08.2018 № ДВР18-Т22/111.

3. Не явился (извещен о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет»   (п. 16 постановления Пленума № 57), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов).

4. Не явился (извещен о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет»   (п. 16 постановления Пленума № 57), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов).

5. ФИО6 – прокурор.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак", г.Ижевск (далее – ООО "УраЛИжтрак") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАВАТЕК" (далее – ООО "МАВАТЕК") о взыскании 55 000 000 руб. 00 коп. суммы займа, 6 345 494 руб. 81 коп. процентов за просрочку возврата суммы займа с начислением по день фактического возврата займа.

Определением суда от 13.02.2020 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц: 1. Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской 

<

...>. Отделение Национального банка по Удмуртской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации 

<

...>. Министерство внутренних дел по Удмуртской 

<

...>. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу 

<

...>. Прокуратура Удмуртской Республики г.Ижевск.

В обоснование исковых требований истец ссылается на неисполнение ответчиком обязательств по договору займа № 03/18 от 09.04.2018.

Ответчик отзыв на иск не представил, исковые требования не оспорил.

Третьи лица представили пояснения по иску, просят в удовлетворении иска отказать.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов. 

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц - Министерства внутренних дел по Удмуртской Республике г. Ижевск, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу г.Нижний Новгород, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики, в порядке статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле материалам.

Как указал истец в иске, между ООО "УраЛИжтрак" (займодавец) и ООО "МАВАТЕК" (заемщик) заключен договор займа № 03/18 от 09.04.2018 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец передает в качестве займа, а заемщик принимает один простой вексель номинальной стоимостью 55 000 000 руб. 00 коп. серия АБ-I/01/2018, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 09.07.2018.

По условиям договора передача векселя производится по акту приема-передачи в день заключения договора, займ является беспроцентным.

Возврат займа производится путем передачи займодавцу векселя, указанного в пункте 1 договора, либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет займодавца, либо путем зачета встречных требований (пункт 4 договора).

Сторонами согласовано условие о договорной подсудности (пункт 5 договора), все споры и разногласия между сторонами подлежат разрешению Арбитражным судом Удмуртской Республики.

Во исполнение договора займа сторонами подписан акт приема-передачи векселя от 09.04.2018.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком условий договора займа, истец обратился к последнему с претензией, в которой просил возвратить сумму займа в размере 55 000 000 руб. 00 коп.

Уклонение ответчика от возврата суммы займа послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, исследовав письменные доказательства и доводы сторон, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии с ч. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с ч. 2, 3 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно полностью или частично.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.

Как пояснил истец, договор займа был заключен им в связи с необходимостью финансирования и реализации проекта по строительству завода по производству тракторов II и III  тягового класса на территории Удмуртии. Истец должен был получить от ответчика или от привлеченных им инвесторов денежные средства для строительства завода, а в обеспечение исполнения обязательств по возврату денежных средств ООО «УраЛИжтрак» выдало ООО "МАВАТЕК" вексель на сумму 55 000 000 руб. 00 коп. Поскольку ответчик не предоставил истцу денежные средства, истец полагает необходимым во избежание предъявления векселя к исполнению ответчиком либо третьим лицом и причинения истцу ущерба взыскать с ответчика его номинальную стоимость 55 000 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, исходя из представленных доказательств, с учетом мнения и пояснений третьих лиц, суд пришел к выводу, о том, что действия сторон не направлены на осуществление реальной деятельности, в деле отсутствуют доказательства совершения сделки по выдаче займа в виде передачи векселя.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации содержащейся в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В силу п. 3 и п. 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Анализ материалов настоящего дела свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению финансовыми средствами, законность приобретения которых требует установления. Подобная точка зрения изложена Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 29.03.2019 № 308-ЭС19-2941. 

Экономическая обоснованность и реальная необходимость заключения сделки в нарушение ст. 65 АПК РФ сторонами не доказана.

Наличие или отсутствие фактов передачи займодавцем и получения ответчиком денежных средств по договору займа являются обстоятельствами, имеющими юридическое значение для рассмотрения подобного рода судебных дел (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.10.2016 № Ф09-9009/16).

Кроме того, при оценке обоснованности требований займодавца должно учитываться его финансовое положение и источник происхождения денежных средств, их реальное предоставление взаймы в определенной форме, отражение соответствующих операций в бухгалтерском и налоговом учете, задекларированные доходы, история операций по банковским счетам, оценивается добросовестность поведения сторон и другие заслуживающие внимание обстоятельства.

Как указывал Верховный Суд Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 № 307-ЭС19-20020 по делу № А56-18086/2016), вопрос о наличии обязательства по сделке, лежащей в основе выдачи векселя, подлежит разрешению исходя из анализа первичных документов (договоров, расчетных документов и т.д.).

Как следует из материалов дела, ООО «УраЛИжтрак» зарегистрировано 14.12.2016 по адресу: 

<

...>. Основным видом деятельности общества является разработка проектов промышленных процессов и производств, относящихся к электротехнике, электронной технике, горному делу, химической технологии, машиностроению, а также в области промышленного строительства, системотехники и техники безопасности, производство строительных металлических конструкций и изделий. Уставный капитал общества составляет 500 000 руб. 00 коп.

26.12.2016 публичным акционерным обществом «Финансовая корпорация Открытие» обществу открыт расчетный счет, движение по расчетному счету отсутствуют. Сведения о среднесписочной численности работников за 2017 года – 10 человек, за 2018 год – 0, за 2019 год – 0.

Обществом представляется налоговая отчетность по НДФЛ и страховым взносам. При этом начисленные суммы налога (взноса) в бюджет не уплачиваются. Согласно данным, отраженным обществом в налоговых декларациях за 2018-2019 года, у ООО «УраЛИжтрак» отсутствуют основные средства, имущество, транспортные средства. За 2018 года в бухгалтерской отчетности отражена дебиторская задолженность в размере 0 руб., за 2019 год – 55 000 000 руб. 00 коп., при этом дебиторская задолженность в размере 55 000 000 руб. 00 коп. (равная сумме иска) отражена в отчетности непосредственно перед подачей иска (иск подан 10.02.2020). При этом, кроме внеоборотных активов в виде результатов исследований и разработок, оцененных самим истцом на общую сумму 170 000 000 руб., отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2019, истец не имеет иных активов.

ООО «МАВАТЕК» зарегистрировано 07.04.2015 по адресу: 

<

...> домовладение 3,  стр. 2. Основным видом деятельности общества является консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления. Анализ операций по расчетным счетам общества показал, что обязательные платежи и расходы, свидетельствующие о ведении организацией хозяйственной деятельности: на оплату аренды, коммунальных платежей, заработной платы и др., отсутствуют; операции по расчетным счетам носят «транзитный» характер; уплата налогов, сборов и других обязательных платежей с расчетных счетов организации не производилась.

Проанализировав обстоятельства заключения сторонами договора займа, суд установил, что согласно позиции истца, договор займа заключался для обеспечения страховых затрат ответчика по привлечению денежных средств от иностранного инвестора, при этом в деле отсутствуют документы, подтверждающие совершение ООО «Маватек» конкретных действий по поиску инвесторов, предложений относительно кандидатур потенциальных инвесторов, инвестиционного проекта, предложений по его реализации. Финансовое положение ответчика также не позволяет суду сделать вывод о том, что ответчик имел возможность финансировать деятельность истца за счет собственных средств. Непосредственно после заключения договора займа от 09.04.2018 № 03/18 сотрудничество между истцом и ответчиком прекращается, при этом истец ООО «УраЛИжтрак» обращается в суд с вышеуказанным иском по истечении двух лет со дня истечения срока возврата займа.

При этом, обращаясь в суд с иском, истец не представил достаточных доказательств того, что сделка является реальной, имеет для истца очевидный экономический смысл и реальную выгоду. Из представленных истцом документов (переписки сторон, публикаций в СМИ) и иных документов не следует, что намерения истца по строительству завода на территории Удмуртской Республики могли быть реализованы в результате сотрудничества с ответчиком. 

Судом приняты доводы третьи лиц о том, что истец не доказал сам факт существования спорного векселя.

В ходе рассмотрения дела, начиная с февраля 2020 года, суд неоднократно истребовал у истца копию векселя, переданного по договору займа, в целях проверки его соответствия требованиям, предъявляемым к оформлению векселя, а также в целях удостоверения факта его существования, истец пояснял, что копия векселя у него отсутствует.

Вместе с тем, в последнем судебном заседании 02.09.2020 истец представил в материалы дела копию векселя. На вопрос суда и третьих лиц о том, почему копия векселя не была представлена ранее, истец не представил пояснений.

Данная позиция истца представляется нелогичной и непоследовательной, противоречит обычаям гражданского оборота, согласно которым любой разумный и добросовестный участник гражданского оборота принял бы меры к обеспечению полной доказательственной базы на случай возможных судебных споров по вопросам о действительности вексельного обязательства, о наличии у кредитора прав из векселей. Указанная правовая позиция подтверждена, в том числе, в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2018 № 306-ЭС16-19550.

На основании исследования и оценки в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленных доказательств, установив, что в финансовых документах истца и ответчика за 2018 год операция по выдаче векселя не отражена, сама сделка по выдаче векселя не представляет для истца экономической выгоды и лишена разумной хозяйственной цели (доказательства иного в дело не представлены); вексельные требования не обеспечены активами истца (указаны только забалансовые активы в виде результатов исследований и разработок, оцененные самим истцом), представленные документы не подтверждают реальные хозяйственные отношения между должником и заявителем, а равно и ведение вообще какой-либо хозяйственной деятельности истцом и ответчиком в 2018 и 2019 годах, суд, расценив действия истца как злоупотребление правом, отказывает истцу в защите в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом принятого по делу решения и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче иска истцу предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общество с ограниченной ответственностью "УраЛИжтрак", г.Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                 А.М. Ходырев