Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-47050/2020

08 июня 2021 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 03 июня 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 08 июня 2021 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Гусев А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседании ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Технолоджи», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

к открытому акционерному обществу «Челябинский механический  завод», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Станкотехсервис», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург

об истребовании имущества, взыскании неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности  от 25.12.2020, паспорт, квалификация подтверждается дипломом,

от ответчика – представителя ФИО3 по доверенности от 09.01.2021 № 11-21/034, паспорт, квалификация подтверждается дипломом, 

от третьего лица – директора ФИО4 на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Технолоджи» (далее – истец, ООО «Инжиниринг Технолоджи») обратилось 10.11.2020 в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу «Челябинский механический завод» (далее – ответчик, ОАО «ЧМЗ») об истребовании у открытого акционерного общества «Челябинский механический завод» токарно-карусельного станка №1516ФЗ и передаче его ООО «Инжиниринг Технолоджи»; о взыскании в случае неисполнения решения суда в части возвращения ООО «Инжиниринг Технолоджи» токарно-карусельного станка №1516ФЗ (бывший в эксплуатации) в установленный судом срок судебной неустойки, предусмотренной пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 15 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с момента истечения установленного судом срока возврата токарно-карусельного станка №1516ФЗ (бывшего в эксплуатации) по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения от 16.12.2020).

Определением суда от 17.03.2020 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Определением от 19.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Станкотехсервис».

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований, в обоснование заявленных требований ссылаясь на то, что ответчик незаконно владеет оборудованием, принадлежащим ООО «Инжиниринг Технолоджи» на праве собственности, которое перешло от ответчика к истцу на основании договора купли-продажи. В качестве правового обоснования указаны статьи 308.3, 310, 398, 450, 454, 463, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 47-53) и дополнении к отзыву (л.д. 120-122), считая исковые требования необоснованными. Указал на то, что истец был уведомлен о принятом ответчиком решении об отказе от договора купли-продажи, уплаченные за оборудование денежные средства были возвращены и приняты истцом без возражений. Также ответчик заявил о мнимости сделки по продаже спорного оборудования третьему лицу.

Истец представил объяснения (л.д. 110-111), указав на незаконность одностороннего отказа от договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании объявлялся перерыв с 24.05.2021 до 31.05.2021. Сведения об объявленном перерыве размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

Как усматривается из материалов дела, 11.10.2019 между ООО «Инжиниринг Технолоджи» (покупатель) и ОАО «ЧМЗ» (продавец) подписан договор № 11-19/502 купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование – станок токарно-карусельный модели 1516ФЗ (бывший в эксплуатации), а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование.

В соответствии с п. 2.1 договора поставка производится путем выборки покупателем оборудования со склада продавца по адресу: 

<

...>. Срок выборки: до 08.11.2019. Демонтаж, погрузка товара на транспортное средство покупателя, транспортировка осуществляется силами и средствами покупателя.

Право собственности на оборудование, а также риск случайной гибели или повреждения оборудования лежит на продавце до момента фактической передачи оборудования покупателю по товарной накладной (п. 2.2 договора).

Согласно п. 3.1 договора стоимость оборудования составляет 2 900 000 руб., в том числе НДС 20%. Указанная стоимость является окончательной и изменению не подлежит.

В силу п. 4.1 договора поставляемое оборудование оплачивается по согласованной в п. 3.1 договора цене в течение десяти рабочих дней с момента подписания товарной накладной.

27.12.2019 ответчик выставил счет-фактуру № 6061 на сумму 2 900 000 руб. (л.д. 10), стороны подписали товарную накладную № 6061 (л.д. 11), в которой согласовали отпускаемое оборудование, количество и стоимость, а также соглашение о проведении взаимных расчетов на сумму 1 852 764 руб. 11 коп. (л.д.12).

Оставшаяся сумма по договору купли-продажи в размере 547 235 руб. 89 коп. была перечислена истцом платежным поручением № 226 от 27.12.2019 (л.д. 79).

Письмом № 78 от 17.09.2020 истец обратился к ОАО «ЧМЗ» с просьбой разрешить вывоз токарно-карусельного станка № 1516ФЗ (бывший в эксплуатации) (л.д. 15).

В письме № 79 от 17.09.2020 ООО «Инжиниринг Технолоджи», сославшись на озвученное на встрече директоров намерение ОАО «ЧМЗ» отказаться от договора купли-продажи и возвратить истцу уплаченные за оборудование денежные средства, сообщило о продаже спорного оборудования третьему лицу – ООО «Станкотехсервис», предложив компенсировать стоимость продажи оборудования третьему лицу в сумме 5 300 000 руб. (л.д. 16).

Письмом № 967 от 28.09.2020 ОАО «ЧМЗ» письменно уведомило ООО «Инжиниринг Технолоджи» об отказе от исполнения договора купли-продажи № 11-19/502 от 11.10.2019, в связи с длительным неисполнением обязанности последнего принять оборудование и вывезти его со склада.

Платежным поручением № 76641 от 28.09.2020 ОАО «ЧМЗ» возвратило ООО «Инжиниринг Технолоджи» денежные средства в размере 2 900 000 руб., в связи с отказом от договора купли-продажи № 11-19/502 от 11.10.2019 (л.д. 13).

Истцом в материалы дела представлен договор поставки № 23032020 от 23.03.2020, заключенный между ООО «Инжиниринг Технолоджи» (поставщик) и ООО «Станкотехсервис» (покупатель), по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю товарно-карусельный станок № 1516ФЗ (бывший в эксплуатации), а покупатель обязуется принять и оплатить товар (л.д. 38-41).

В соответствии с п. 3.1 договора поставка товара осуществляется в срок не позднее 01.10.2020.

Стоимость товара, поставляемого по настоящему договору, составляет 5 300 000 руб. (п. 4.1 договора).

Оплата производится за товар не позднее пяти рабочих дней с момента получения покупателем товара (п. 4.2 договора).

Ссылаясь на удержание спорного оборудования ответчиком, ООО «Инжиниринг Технолоджи» направило ОАО «ЧМЗ» досудебную претензию № 87 от 06.10.2020 (л.д. 18, 19) с просьбой передать принадлежащее истцу имущество.

В ответе на претензию ОАО «ЧМЗ» указало на безосновательность требований ООО «Инжиниринг Технолоджи» о передаче станка (л.д. 90-91).

Поскольку ответчиком досудебная претензия оставлена без удовлетворения, ООО «Инжиниринг Технолоджи» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Заслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Стороны приступили к исполнению его условий, действительность и заключенность указанного договора сторонами как в ходе исполнения его условий, так и в ходе судебного разбирательства не оспаривались (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего суд приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из данного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу части 1 статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (часть 3 статьи 484 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

Согласно статье 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 8 постановления Пленума от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» разъяснено, что при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 515 ГК РФ невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии – в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.

Буквальное содержание пункта 2.1 договора и толкования его условий по правилам статьи 431 ГК РФ свидетельствует о том, что стороны договора предусмотрели поставку товара путем выборки товара покупателем со склада продавца.

Как было указано ранее, договором купли-продажи предусмотрен срок выборки – до 08.11.2019.

В судебном заседании 03.06.2021 в качестве свидетеля был опрошен генеральный директор ОАО «ЧМЗ» ФИО5, который пояснил, что по окончании срока выборки он неоднократно связывался с директором ООО «Инжиниринг Технолоджи» для решения вопроса о вывозе станка с территории ОАО «ЧМЗ», однако вывоз оборудования истцом не был осуществлен. Кроме того на одной из последних встреч директоров было озвучено принятое ответчиком решение о расторжении договора купли-продажи, на что истец возражений не заявлял. Каких-либо договоренностей о хранении спорного оборудования на территории ответчика ОАО «ЧМЗ» с истцом достигнуто не было. Решение о расторжении договора купли-продажи было принято ответчиком после длительного неисполнения истцом обязательств по вывозу спорного товара.

Принимая во внимание, что обязанность по выборке оборудования возникла у истца с момента подписания договора купли-продажи и до 08.11.2019 – срока, предусмотренного п. 2.1 договора, ООО «Инжиниринг Технолоджи» должно было осуществить выборку спорного оборудования до 08.11.2019.

Сторонами была подписана товарная накладная № 6061 от 27.12.2019, следовательно, суд считает, что с этого времени истец знал о возможности получения товара.

Вместе с тем, как установлено в ходе судебного разбирательства, ни в определенный договором срок, ни в дальнейшем в течение длительного времени истец спорное оборудование с территории ответчика не вывез, уведомление о намерении забрать оборудование направил только 17.09.2020 (л.д. 15).

Доказательств обращения истца к ответчику с требованием передать станок и отказ ответчика от его передачи в сроки, установленные договором, материалы дела не содержат.

В связи с тем, что поскольку истец согласовал условия передачи спорного оборудования, был уведомлен о сроке выборки, тем не менее, обязательств по вывозу подготовленного станка в установленный договором срок истец не исполнил, суд приходит к выводу о том, что у ответчика возникло право на односторонний отказ от договора в силу статей 484, 515 ГК РФ.

На основании части 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

При этом нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в частности в случае неоднократной невыборки товаров (часть 3 статьи 523 ГК РФ).

В пункте 4 статьи 523 ГК РФ указано, что договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

28.09.2020 ответчик уведомил общество «Инжиниринг Технолоджи» об отказе от договора купли-продажи № 11-19-502 от 11.10.2019 в связи с длительным неисполнением обязательств принять оборудования и вывезти его со склада ОАО «ЧМЗ» без уважительных причин (л.д. 17).

Кроме того, платежным поручением № 76641 от 28.09.2020 (л.д. 87) истцу были возвращены денежные средства в размере 2 900 000 руб. в связи с отказом от договора купли-продажи № 11-19/502 от 11.10.2019.

Таким образом, в соответствии с частями 3, 4 статьи 523 ГК РФ договор № 11-19/502 купли-продажи от 11.10.2019 является расторгнутым.

Понятие договора купли-продажи дано законодателем в статье 454 ГК РФ. 

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи. Статья 223 ГК РФ устанавливает, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Так как договором купли-продажи № 11-19/502 от 11.10.2019 иной момент возникновения права собственности не предусмотрен, то право собственности у ООО «Инжиниринг Технолоджи» возникнет только после передачи ему имущества обществом «Челябинский механический завод».

Статья 224 ГК РФ под передачей вещи понимает вручение ее приобретателю. При этом вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение названного лица.

Как следует из материалов дела, истребуемое в рамках настоящего дела имущество фактически во владение ООО «Инжиниринг Технолоджи» как покупателя по договору купли-продажи № 11-19/502 от 11.10.2019 не поступило, а значит, с учетом положений статей 223, 224 ГК РФ у истца не возникло право собственности на истребуемое имущество. 

Кроме того, судом установлено, что на момент рассмотрения спора договор № 11-19/502 от 11.10.2019 расторгнут.

Согласно пункту 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец не доказал наличие у него права собственности на истребуемое имущество, то иск удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с частью 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Учитывая положения статьи 308 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении требований истца в части взыскания судебной неустойки следует отказать в связи с отказом в удовлетворении требований в части, в отношении которой истец просит присудить судебную неустойку за неисполнение решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, суд относит на истца расходы по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                         А.Г. Гусев