АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10412/2024

Дело № А12-32934/2023

г. Казань

21 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королевой Н.Н.,

судей Хлебникова А.Д., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И., с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн),

при участии представителя:

ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Абсолютстрой-Волгоград» - ФИО1 (доверенность от  26.08.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Абсолютстрой-Волгоград» на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024

по делу № А12-32934/2023 

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №  2 по Волгоградской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ССМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Абсолютстрой-Волгоград» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее - МИФНС №2, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ССМ» (далее - ООО «ССМ», ответчик 1, продавец) и обществу с ограниченной ответственностью «Абсолютстрой-Волгоград» (далее - ООО «Абсолютстрой-Волгоград», ответчик 2, покупатель) о признании недействительными договора купли-продажи от 15.11.2019 № 1; договора купли-продажи от 09.12.2019 № 3; пункта 3.1 и пункта 2.1 (подпункт 1) договора купли-продажи от 09.12.2019 № 2 транспортного средства РЕНО KAPTUR, VIN 

<

***> в части цены покупки, применив стоимость в размере 790 000 руб.; о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возложения обязанности на ООО «Абсолютстрой-Волгоград» возвратить транспортное средство VERMEER Navigator D24x40, VIN 1988/1VRS160Z721001988 и транспортное средство УАЗ 390995, VIN 

<

***> в собственность ООО «ССМ»; соответствующим регистрирующим органам произвести регистрационную запись права собственности транспортного средства VERMEER Navigator D24x40, VIN 1988/1VRS160Z721001988 и транспортного средства УАЗ 390995, VIN 

<

***> на ООО «ССМ»; перечислить на расчетный счет ООО «ССМ» денежные средства в размере 790 000 руб. за приобретенное транспортное средство РЕНО KAPTUR, VIN 

<

***>.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ № 25) и мотивированы тем, что договоры купли-продажи транспортных средств: от 15.11.2019 №1, от 09.12.2019 №2 и от 09.12.2019 №3 – заключены между ответчиками, являющимися взаимозависимыми лицами (их руководители/учредители являются супругами), в период после проведения камеральной налоговой проверки по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2018 года (акт проверки от 09.10.2019 №2248) в отношении ООО «ССМ» (продавец), без уплаты надлежащей стоимости транспортных средств с целью недопущения обращения налоговым органом взыскания на три транспортных средства по имеющимся у ООО «ССМ» неисполненным налоговым обязательствам, что подтверждается решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.10.2022 по делу №А12-22711/2022 о взыскании с ООО «ССМ» в пользу налогового органа 1 297 720, 58 руб. задолженности по налогам.

Решением от 08.07.2024 Арбитражный суд Волгоградской области иск удовлетворил.

Определением от 12.09.2024 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с ненадлежащим извещением судом первой инстанции ООО «ССМ» о времени и месте судебного заседания.

Постановлением от 25.10.2024 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, иск удовлетворил.

В кассационной жалобе ООО «Абсолютстрой-Волгоград» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить как не соответствующий нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на осуществление сторонами договоров купли-продажи зачета встречных требований по договорам подряда (статья 410 ГК РФ), считает, что у суда отсутствовали основания для определения цены договора от 09.12.2019 № 2 исходя из условия о цене, указанной в договоре купли-продажи от 24.08.2020; судом неправильно определен момент начала течения срока исковой давности по требованию – с 2022, поскольку о выбытии транспортных средств из собственности ООО «ССМ» на основании спорых договоров истец мог и должен был знать с момента регистрации транспортных средств в соответствующих органах в декабре 2019 года исходя из сведений государственного реестра транспортных средств, в связи с чем срок исковой давности истцом пропущен; у налогового органа отсутствуют полномочия на обращение в суд с настоящим иском.

В отзыве на кассационную жалобу налоговый орган просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, не находит оснований для его отмены.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства, в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 166, 168 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 1, 7, 8, 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25, учитывая, что ответчики являются взаимозависимыми лицами, исходил из того, что продажа транспортных средств ООО «ССМ» (продавец) ООО «Абсолютстрой-Волгоград» (покупатель) по спорным договорам совершена со злоупотреблением правом с целью вывода имущества продавца и его уклонения от ответственности за налоговые правонарушения, совершенные в 2018 году, что подтверждается решением арбитражного суда по делу №А12-22711/2022.

При этом суд апелляционной инстанции не принял во внимание акт от 03.07.2020 зачета взаимных требований, составленный между сторонами спорных договоров купли – продажи, как противоречащий содержанию акта сверки взаимных расчетов сторон за период с января 2017 года по декабрь 2023 год, договорам подряда.

Применяя последствия недействительности оспоренных сделок, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 167 ГК РФ, обязал вернуть два транспортных средства в собственность продавца, в отношении транспортного средства, находящегося у третьего лица, взыскал в пользу продавца его рыночную стоимость.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отклонил заявление второго ответчика (покупателя) о применении исковой давности, ссылаясь на пункт 1 статьи 181, не признав обоснованным его указание на начало течения срока исковой давности с момента регистрации транспортных средств, а также – довод об отсутствии полномочий у налогового органа на предъявление настоящего иска.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судами кассационной инстанцией в силу следующего.

Согласно статье 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» главной задачей налоговых органов является контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, соответствующих пеней, штрафов, процентов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации иных обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации. Налоговым органам, в частности, предоставлено право предъявлять в арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (абзац  четвертый пункта 11 статьи 7 названного Закона).

В соответствии с правовой позицией, приведенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.12.1996 № 20-П, налог - необходимое условие существования государства, поэтому обязанность платить налоги, закрепленная в статье 57 Конституции Российской Федерации, распространяется на всех налогоплательщиков в качестве безусловного требования государства. Налогоплательщик не вправе распоряжаться по своему усмотрению той частью своего имущества, которая в виде определенной денежной суммы подлежит взносу в казну, и обязан регулярно перечислять эту сумму в пользу государства, так как иначе были бы нарушены права и охраняемые законом интересы других лиц, а также государства. В этой обязанности налогоплательщиков воплощен публичный интерес всех членов общества. 

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от  12.10.1998 № 24-П указывается, что государство в лице своих налоговых и других органов должно осуществлять контроль за порядком исполнения банками публично - правовой функции по перечислению налоговых платежей в бюджет. В связи с этим в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе – в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов - осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 № 138-О).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от  23.06.2015 № 25 добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений под  злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с  нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в  отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, для  установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при  совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что по результатам проведения в отношении ООО «ССМ» налоговой проверки по вопросам правильности исчисления и уплаты налогов за 4 квартал 2018 года составлен акт проверки от 09.10.2019 № 2248, в соответствии с которым установлена неуплата налогов и сборов в указанный период.

Таким образом, на момент заключения спорных договоров купли-продажи транспортных средств между аффилированными лицами у ООО «ССМ» имелись неисполненные налоговые обязательства перед бюджетом.

При этом обязательства по уплате стоимости приобретаемого имущества исполнено вторым ответчиком (покупателем) путем проведения зачета встречных однородных требований по договорам подряда на основании акта от 13.07.2020, что не соответствовало содержанию акта взаимных расчетов сторон сделок за период с 2017 года по 2023 год, условиям договоров подряда.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции правомерно признано поведение сторон по заключению и исполнению спорных сделок как злоупотребление правом, с целью уклонения налогоплательщика от неблагоприятных последствий привлечения его к налоговой ответственности и недопущения взыскания на имущество по неисполненным налоговым обязательствам перед бюджетной системой Российской Федерации.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Поскольку транспортное средство, приобретенное вторым ответчиком по договору от 09.12.2019 № 2, продано им третьему лицу по цене 790 000 руб., суд апелляционной инстанции обоснованно взыскал в пользу ООО «ССМ» (первый ответчик, продавец) указанную стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку истец не является стороной спорных договоров, для него начало течения срока исковой давности определяется днем, когда он узнал о начале их исполнения.

В связи с тем, что регистрация транспортных средств в соответствующих органах не является моментом исполнения договоров купли-продажи транспортных средств (статья 223 ГК РФ), ссылка заявителя кассационной жалобы на сведения из государственного реестра транспортных средств не соответствует указанным нормам права.

Поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил его доводы о применении срока исковой давности.

Таким образом, оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А12-32934/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Н. Королева

Судьи А.Д. Хлебников

 И.Р. Нагимуллин