﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-25926/2018

13 марта 2020 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года. 

В полном объеме постановление изготовлено 13 марта 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б.,

судей Кушнаревой Н.П., Первушиной М.А. 

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества Производственная компания «Дитэко» Рыбаченок Ю.В. (доверенность от 02.07.2019) и представителя общества с ограниченной ответственностью «Сибна» Комарова Е.Н. (доверенность от 18.10.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Производственная компания «Дитэко» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 июня 2019 года по делу № А19-25926/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2019 года по тому же делу,

установил:

акционерное общество Производственная компания «Дитэко»                                  (ОГРН 1023801541763, ИНН 3811065597, адрес юридического лица: 1855 км автодороги Новосибирск – Иркутск Ангарского района Иркутской области, далее также – АО ПК «Дитэко», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибна» (ОГРН 1023801025247, ИНН 3808047372, адрес юридического лица: г. Иркутск, далее также – ООО «Сибна», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 240 654 379 рублей 33 копейки, образовавшегося в результате определения сальдо встречных обязательств по заключенным сторонами договорам финансовой аренды (лизинга).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области и общество с ограниченной ответственностью «Компания Бриз». 

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2019 года, иск удовлетворен частично – с ООО «Сибна» в пользу АО ПК «Дитэко» взыскано 2 273 496 рублей 87 копеек неосновательного обогащения. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО ПК «Дитэко» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В поданной жалобе истец сослался на необоснованное отклонение судами заявленного им ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости находившегося в лизинге имущества по состоянию на 30.10.2015, а также на необоснованное принятие судами в качестве надлежащего доказательства представленного отчета об оценке от 21.01.2016 № 6116_АБ.  

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в представленном отзыве и в устных пояснениях указал на несостоятельность доводов истца, в связи с чем просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Третьи лица своих представителей в заседание не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 03 февраля 2020 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьих лиц.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Уралсиб» (лизингодатель) и АО ПК «Дитэко» (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 07.09.2012 № ИРК-0456-12А, от 07.09.2012 № ИРК-0460-12А, от 07.09.2012 № ИРК-0461-12А, от 07.09.2012 № ИРК-0462-12А, от 29.11.2012 № ИРК-0501-12А, от 31.01.2013 № ИРК-0532-13А, от 14.03.2013 № ИРК-0562-13А, от 04.06.2013 № ИРК-0608-13А, от 04.06.2013 № ИРК-0621-13А, от 04.06.2013 № ИРК-0622-13А, от 08.10.2013 № ИРК-0717-13А, от 05.11.2013 № ИРК-0726-13А, от 16.12.2013 № ИРК-0777-13А, от 20.02.2014 № ИРК-0808-14В, от 20.02.2014 № ИРК-0809-14В, от 20.02.2014 № ИРК-0818-14В, от 20.02.2014 № ИРК-0820-14В, от 27.03.2014 № ИРК-0851-14В, от 27.03.2014 № ИРК-0852-14В, от 25.04.2012 № ИРК-5052-12Б, от 31.08.2012 № ИРК-5065-12Б, от 31.08.2012 № ИРК-5066-12Б, от 31.08.2012 № ИРК-5067-12Б, от 31.08.2012 № ИРК-5068-12Б, от 28.09.2012 № ИРК-5070-12Б, от 31.10.2012 № ИРК-5071-12Б, от 31.10.2012 № ИРК-5072-12Б, от 20.10.2012 № ИРК-5075-12Б, от 04.03.2013 № ИРК-5076-13Б, от 01.03.2013 № ИРК-5080-13Б, от 01.03.2013 № ИРК-5081-13Б, от 01.03.2013 № ИРК-5082-13Б, от 31.05.2013 № ИРК-5084-13Б, от 03.06.2013 № ИРК-5086-13Б, от 14.06.2013 № ИРК-5087-13Б, от 23.08.2013 № ИРК-5090-13Б, от 02.11.2012 № ИРК-6004/1-12Б, от 25.03.2013 № ИРК-6004/10-13-Б, от 25.03.2013 № ИРК-6004/12-13Б, от 22.04.2013 № ИРК-6004/13-13Б, от 22.04.2013 № ИРК-6004/14-13Б, от 28.05.2013 № ИРК-6004/15-13Б, от 28.05.2013 № ИРК-6004/16-13Б, от 03.06.2013 № ИРК-6004/17-13Б, от 02.11.2012 № ИРК-6004/2-12Б, от 30.01.2013 № ИРК-6004/3-13Б, от 30.01.2013 № ИРК-6004/4-13Б, от 30.01.2013 № ИРК-6004/5-13Б, от 26.02.2013 № ИРК-6004/6-13Б, от 11.03.2013 № ИРК-6004/7-13Б, от 11.03.2013 № ИРК-6004/8-13Б, от 12.03.2013 № ИРК-6004/9-13Б, от 25.06.2013 № ИРК-6004/18-13Б, от 04.07.2013 № ИРК-6004/19-13Б, от 04.07.2013 № ИРК-6004/20-13Б, от 04.07.2013 № ИРК-6004/21-13Б, от 22.07.2013 № ИРК-6004/22-13Б, от 19.08.2013 № ИРК6004/23-13Б, от 23.08.2013 № ИРК-6004/24-13Б, от 18.09.2013 № ИРК-6004/25-13Б, согласно которым лизингодатель обязался предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование за оговоренную плату на срок лизинга движимое имущество, перечисленное в указанных договорах (приложение № 1 к договорам), с последующей передачей его в собственность после полной выплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, а лизингополучатель обязался полностью и своевременно уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с приложениями № 2 к договорам. 

По актам приема-передачи ООО «Лизинговая компания Уралсиб» передало обществу ПК «Дитэко» соответствующее имущество, являющееся предметом лизинга.

В последующем ООО «Лизинговая компания Уралсиб», ООО «Сибна» и АО ПК «Дитэко» заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве, согласно которому права и обязанности лизингодателя по указанным выше договорам финансовой аренды (лизинга) переданы ООО «Сибна». По условиям этого соглашения обществу «Сибна» помимо прочего передано и право требования задолженности по обязательствам, срок исполнения которых наступил, на общую сумму 19 927 882 рубля 33 копейки.

Соглашением от 30.10.2015 общество «Сибна» и АО ПК «Дитэко» расторгли договоры финансовой аренды (лизинга), в связи с чем лизингополучатель по акту приема-передачи имущества от 31.10.2015 возвратил предметы лизинга (76 единиц техники) ответчику. 

Получив предметы лизинга, ООО «Сибна» на основании договоров купли-продажи от 28.01.2016, от 17.02.2016, от 14.03.2016 № 28/16, от 14.03.2016 № 26-1/16, от 14.03.2016 № 21/16, от 14.03.2016 № 19/16, от 14.03.2016 № 20/16, от 14.03.2016 № 18/16,                           от 14.03.2016 № 18/16, от 14.03.2016 № 29/16, от 14.03.2016 № 30-1/16, от 14.03.2016                  № 30/16, от 14.03.2016 № 23/16, от 14.03.2016 №27/16, от 14.03.2016 № 26/16,                               от 14.03.2016 № 27- 1/16 и от 14.03.2016 № 28-1/16 продало их обществу «Компания Бриз». 

Ссылаясь на то, что по результатам соотнесения взаимных предоставлений сторон по договорам финансовой аренды (лизинга), совершенных до момента их расторжения, сальдо встречных обязательств сложилось в его пользу и составило 240 654 379 рублей               33 копейки, АО ПК «Дитэко» после реализации претензионного порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО «Сибна» неосновательного обогащения.    

Удовлетворяя предъявленный иск частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 309, 310, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», и, признав неправильным произведенный истцом расчет сальдо встречных обязательств, выполнил данный расчет самостоятельно и установил наличие обязанности ответчика по выплате истцу 2 273 496 рублей 87 копеек. 

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, в соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее также – Закона о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Такой договор является договором выкупного лизинга. 

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, этим Законом и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, изложенным в этом постановлении.

В частности, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления от 14.03.2014 № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления от 14.03.2014 № 17).

Порядок расчета такой разницы подробно разъяснен в пунктах 3.4, 3.5 и 3.6 постановления от 14.03.2014 № 17.

Согласно пункту 4 указанного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации – при возврате предмета лизинга лизингодателю), исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). При этом лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из указанных разъяснений следует, что при расчете сальдо встречных обязательств устанавливается приоритет в использовании фактической цены реализации лизингодателем предмета лизинга перед величиной, определенной расчетным путем (отчет оценщика). При этом невозможность применения фактической цены реализации предмета лизинга обуславливается недобросовестностью и неразумностью действий лизингодателя при осуществлении продажи, которая должна быть доказана лизингополучателем.

Как указано выше, в данном случае, по утверждению истца (лизингополучателя), сальдо встречных обязательств по заключенным и впоследствии расторгнутым договорам финансовой аренды (лизинга) составило 240 654 379 рублей 33 копейки в его пользу. При этом соответствующий расчет был произведен истцом исходя из стоимости возвращенных предметов лизинга, определенной на основании данных, указанных в самих договорах лизинга. 

Согласно расчетам ответчика, возражавшего против предъявленного иска, сальдо встречных обязательств в пользу истца составило 437 958 рублей 69 копеек. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, а также доводы участвующих в деле лиц, положенные ими в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции и апелляционный суд проанализировали и признали неправильными расчеты, произведенные как истцом, так и ответчиком, в связи с чем самостоятельно определили сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, выполнив для этого самостоятельные расчеты в соответствии с правилами, указанными в постановлении от 14.03.2014 № 17. При этом при осуществлении расчетов суды исходили из стоимости возвращенных предметов лизинга, определенной на основании цены их продажи лизингодателем (ответчиком) по договорам купли-продажи, заключенным с ООО «Компания Бриз», или их рыночной стоимости, указанной в представленном в материалы дела отчете об оценке от 21.01.2016 № 6116АБ, в зависимости от того, какая из этих сумм является большей. В соответствии с пунктом 3.6 постановления от 14.03.2014 № 17 при осуществлении расчетов суды также учли понесенные ответчиком расходы на ремонт и транспортировку предметов лизинга. По итогам расчетов сальдо встречных обязательств по договорам лизинга составило 2 273 496 рублей 87 копеек в пользу истца.      

Установив указанное обстоятельство, суды обоснованно признали наличие оснований для взыскания с ответчика названной суммы.

Исследовав указанный выше отчет об оценке от 21.01.2016 № 6116АБ, суды обеих инстанций признали его надлежащим и допустимым доказательством по настоящему делу. По выводам судов, названный отчет, составленный с учетом данных паспортов транспортных средств и самоходных машин, а также дефектных ведомостей, отражает реальное техническое состояние и рыночную стоимость предметом лизинга на дату оценки. При этом, как правильно указали суды, временная разница от даты возврата имущества до даты проведения его оценки в два месяца не может существенно повлиять на результаты оценки в отсутствие возможности проведения в настоящее время осмотра техники и установления более объективного показателя цены реализованного имущества.        

Доказательств неразумности или недобросовестности ответчика (лизингодателя) при реализации предметов лизинга, в том числе доказательств того, что предметы лизинга могли быть проданы им по более высокой цене, истцом в материалы дела не представлено.  

Правовых оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы истца о необоснованном отклонении судами заявленного им ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости находившегося в лизинге имущества по состоянию на 30.10.2015 являются несостоятельными, поскольку, отклоняя указанное ходатайство, суды обоснованно исходили из отсутствия доказательств фактического состояния предметов лизинга на указанную дату. Как указали суды, без реального осмотра техники при использовании тех же технических данных, в том числе дефектных ведомостей, что использовались при составлении отчета об оценке                          от 21.01.2016 № 6116АБ, проведение экспертизы не обеспечит более объективное и точное определение ее стоимости.      

В рассматриваемом случае в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не нашли оснований для назначения по делу судебной экспертизы, установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу. 

Доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако, исходя из положений                   статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и постановления следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 июня 2019 года по делу               № А19-25926/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда               от 22 октября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с акционерного общества Производственная компания «Дитэко»               (ОГРН 1023801541763, ИНН 3811065597) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном             статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                С.Б. Качуков

Судьи                                                                                             Н.П. Кушнарева

                                                                                                          М.А. Первушина