ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-13373/2021

29 февраля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-83/2024) акционерного общества «Тюменнефтегаз» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.11.2023 в части процессуального правопреемства по делу № А70-13373/2021 (судья Шанаурина Ю.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью многопрофильная фирма «Монолит» (ОГРН  

<

***>) к акционерному обществу «Тюменнефтегаз» (ОГРН  

<

***>) о взыскании денежных средств, при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Открытие Факторинг» (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление-20» (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Тюменнефтегазстройпроект» (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «РН-Стройконтроль» (ОГРН 

<

***>), акционерного общества «ЧелябСтройКон» (ОГРН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Тюменнефтегаз» ФИО2 по доверенности от 10.05.2023 № 264 сроком действия 01.03.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью многопрофильная фирма «Монолит» (далее – ООО МПФ «Монолит», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к акционерному обществу «Тюменнефтегаз» (далее – АО «ТНГ», ответчик) о взыскании денежных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Открытие Факторинг», общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление-20», общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Тюменнефтегазстройпроект», общество с ограниченной ответственностью «РН-Стройконтроль», акционерное общество «ЧелябСтройКон».

18.10.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Альтерроса Групп» (далее – ООО «Альтерроса Групп») поступило ходатайство о проведении процедуры процессуального правопреемства с требованием заменить ООО МПФ «Монолит» на ООО «Альтерроса Групп».

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 22.11.2023 по делу № А70-13373/2021 заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство ООО МПФ «Монолит» на ООО «Альтерроса Групп».

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что судом не исследованы вопросы существования уступаемого права на момент заключения договора уступки, добросовестности сторон, проигнорированы возражения ответчика относительно договора уступки; договор цессии обладает признаками мнимой сделки, отсутствуют доказательства его оплаты, согласие ответчика на уступку не получено, договор подписан неуполномоченным лицом; обжалуемое определение суда первой инстанции не мотивировано.

В письменном отзыве ООО «Альтерроса Групп» просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО МПФ «Монолит» поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Данное ходатайство удовлетворено апелляционным судом.

ООО «Альтерроса Групп» и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «ТНГ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

При рассмотрении дела суд руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило, в связи с чем обжалуемое определение проверено лишь в части процессуального правопреемства в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав   и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством.

Таким образом, процессуальное правопреемство полностью обусловлено правопреемством, имеющим место в материально-правовых отношениях.

Процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, следовательно, при применении нормы права части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит установлению какие конкретно субъективные права, либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешла от него к иному лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как следует из материалов дела, 13.09.2023 ООО «Альтерроса Групп» (цессионарий) и ООО МПФ «Монолит» (цедент) заключен договор уступки права (требования), по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает у цедента принадлежавшие цеденту в момент подписания договора права требования к АО «ТНГ» по договору на выполнение строительно-монтажных работ № ТНГ354-17 от 09.08.2017 со всеми обязательствами, предусмотренными договором.

Стоимость уступаемого требования по договору установлена в сумму 2 736 765 руб., которая формируется имущественными правами цессионария согласно приложению № 1 к договору (пункт 2.2 договора).

В силу пункта 1.2 договора моментом передачи права (требования) признается момент вступления настоящего договора в силу, которым в свою очередь является дата подписания настоящего договора сторонами.

По акту приема-передачи от 13.09.2023 ООО МПФ «Монолит» передало ООО «Альтерроса Групп» договор на выполнение строительно-монтажных работ № ТНГ354-17 от 09.08.2017, акты по форме КС-2, справки по форме КС-3, переписку с АО «ТНГ».

Следовательно, в настоящем случае право требования истца к ответчику перешло к ООО «Альтерроса Групп» на основании договора уступки прав требования от 13.09.2023.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что по договору уступки права (требования) от 13.09.2023  произведена уступка права требования к ответчику денежных средств, требования о взыскании которых рассматриваются в рамках настоящего дела, допустимых доказательств исполнения АО «ТНГ» данных обязательств в пользу ООО МПФ «Монолит» в деле не имеется, апелляционный суд считает, что нет оснований считать, что переход права требования не состоялся или является неправомерным и нарушающим права ответчика и третьих лиц.

Нарушений запретов на уступку права требования, императивно установленных законом, ООО МПФ «Монолит» и ООО «Альтерроса Групп» при заключении договора уступки права (требования) от 13.09.2023 не допущено.

Доводы апеллянта о том, что действительность договора уступки судом не проверялась, договор цессии обладает признаками мнимой сделки, не принимаются апелляционным судом во внимание.

Судом установлено наличие материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении в установленном законом порядке, а именно ООО МПФ «Монолит», что является основанием для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Заявленные ответчиком возражения против процессуального правопреемства направлены на оспаривание действительности сделки договора уступки права (требования) от 13.09.2023, заключенного ООО «Альтерроса Групп» и ООО МПФ «Монолит», и по своей сути подменяют предъявление самостоятельного иска о признании данной сделки недействительной, в связи с чем не могут являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальной замене истца (взыскателя).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену взыскателя по настоящему делу – ООО МПФ «Монолит» на его правопреемника – ООО «Альтерроса Групп».

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.

С учетом изложенного обжалуемое определение в части процессуального правопреемства подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ответчика – без удовлетворения.

По правилам части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

При изготовлении машинописного текста резолютивной части постановления от 21.02.2024 по настоящему делу судом апелляционной инстанции допущена техническая опечатка, выразившаяся в ошибочном указании даты обжалуемого судебного акта, вместо 22.11.2023 указано 20.12.2023.

Поскольку допущенная опечатка не влечет изменения содержания настоящего судебного акта, суд апелляционной инстанции считает необходимым удовлетворить заявление ООО «Альтерроса Групп» и исправить опечатку в порядке статьи 179 АПК РФ данным постановлением и изложить постановление с учетом уже исправленной опечатки.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 22.11.2023 в части процессуального правопреемства по делу № А70-13373/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья

 

А. В. Веревкин