АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-12280/2022

г. Киров

23 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 23 января 2023 года  

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (Россия, Магаданская область, г. Магадан)

к Администрации муниципального образования Кирово-Чепецкий муниципальный район Кировской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613040, Россия, 

<

...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ГУ ФССП России по Кировской области (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***> адрес: 610000, 

<

...>) и общество с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 613030, Кировская область, Кирово-Чепецкий район, Просница железнодорожная станция, Ленина улица, дом 65), Межрайонная инспекция Федеральная налоговой службы № 14 по Кировской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610020, 

<

...>)

о признании права собственности, освобождении имущества от ареста,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 27.12.2022,

от иных участников: не явились, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Кировской области к Администрации муниципального образования Кирово-Чепецкий муниципальный район Кировской области (далее – ответчик, Администрация) с исковым заявлением о признании права на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99» (ОГРН 

<

***>) и освобождении от ареста 100% доли в уставном капитале общества для государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с переходом доли к истцу.  

Исковые требования основаны на нормах статьи 35 Конституции Российской Федерации, статей 10, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениях, данных в пункте 96 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и мотивированы совершением сделки купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица при отсутствии у истца сведений о наличии запрета на совершение регистрационных действий, установленного судебным приставом-исполнителем.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ГУ ФССП России по Кировской области (далее – Служба судебных приставов), общество с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99» (далее – ООО «Центральная районная аптека №99»), Межрайонная инспекция Федеральная налоговой службы № 14 по Кировской области (далее – МРИ ФНС №14 по Кировской области).

Администрация в отзыве на исковое заявление указала, что с ФИО2 как с победителем торгов по продаже муниципального имущества был заключен договор кули-продажи в отношении 100% доли в уставном капитале ООО «Центральная районная аптека №99», договор был нотариально удостоверен, передан в налоговый орган для регистрации, таким образом ответчик как продавец выполнил свои обязательства надлежащим образом. МРИ ФНС №14 по Кировской области было вынесено решение об отказе в государственной регистрации от 15.03.2022 №1152А в связи с запретом на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, установленным в отношении должника ООО «Центральная районная аптека №99» постановлением судебного пристава-исполнителя от 11.03.2022. Ответчик также указал, что к компетенции Администрации вопрос о снятии данного запрета не относится, согласно постановлению судебного пристава-исполнителя от 07.11.2022 данный запрет снят.

В дополнительном отзыве от 09.01.2023 ответчик указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.01.2023 участником ООО «Центральная районная аптека №99» является ФИО2, в этой связи исковые требования удовлетворению не подлежат.

Служба судебных приставов представила информацию о снятии запрета на внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении должника ООО «Центральная районная аптека №99», представила в материалы дела постановление от 07.11.2022, согласно которому запрет, установленный по постановлению от 11.03.2022, в том числе на внесение изменений в сведения о составе участников ООО «Центральная районная аптека №99», снят.

Иные третьи лица отзыв на исковое заявление не представили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Ответчик представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, ранее приведенную позицию по делу поддерживает.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном заседании представитель истца на требованиях настаивал.

Заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между Администрацией (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи от 27.12.2021 №10 (далее – договор), по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить 25 000 рублей и принять в собственность в соответствии с условиями договора принадлежащую продавцу долю 100 % в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99» (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора).

Договор подлежит нотариальному удостоверению в порядке, предусмотренном пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 4.1 договора).

Передаваемая по договору доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 1.7 договора).

Как следует из представленной Службой судебных приставов информации, общество с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99» является должником по сводному исполнительному производству №133660/21/43006-СД, которое ведется в отделе судебных приставов по г.Кирово-Чепецку и Кирово-Чепецкому району. В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 11.03.2022 о запрете на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении должника общество с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99», в том числе в сведения о составе участников общества. 

МРИ ФНС №14 по Кировской области принято решение от 15.03.2022 №1152А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99» на основании поступившего в инспекцию постановления судебного пристава-исполнителя Кирово-Чепецкого МРО УФССП России по Кировской области от 11.03.2022 (ИП №133660/21/4306-СД) о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в том числе на изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99».

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 07.11.2022 №43006/22/1005152 запрет, установленный постановлением от 11.03.2022, снят.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.01.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99» 23.12.2022 внесена запись №2224300429120 о том, что участником общества в размере доли 100% уставного капитала является ФИО4

Полагая, что при заключении договора купли-продажи истец не знал и не мог знать о каких-либо ограничениях по переходу прав в отношении доли в уставном капитале общества, а Администрация, являясь продавцом доли, необоснованно не приняла мер с разрешению возникшей ситуации, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, освобождении данного имущества от ареста.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Частью 1 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Федеральный закон №229-ФЗ) предусмотрено, что в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, судебный пристав-исполнитель вправе наложить арест на имущество должника.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества (пункт 4 статьи 80 Федерального закона №229-ФЗ). 

В соответствии со статьей 119 Федерального закона №229-ФЗ в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключения его из описи.

Пунктами 50, 51 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление от 29.04.2010 №10/22) разъяснено, что при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, в силу статьи 119 Федерального закона №229-ФЗ и разъяснений данных в Постановлении от 29.04.2010 №10/22, правом на обращение в суд с иском об освобождении имущества от ареста и исключения его из описи обладает лицо, не являющееся должником по исполнительному производству, но обладающее правом собственности на имущество, на которое наложен арест, либо являющееся законным владельцем данного имущества.

В силу статей 301 - 305 ГК РФ иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законодательством или договором.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 ГК РФ, согласно пункту 2 которой право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктами 1 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Материалами дела подтверждается, что между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99» от 27.12.2021. Договор нотариально удостоверен, направлен в МРИ ФНС №14 по Кировской области для внесения изменений в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99».

В связи с поступлением в регистрирующий орган постановления судебного пристава-исполнителя от 11.03.2022 о запрете совершения регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в том числе в сведения об участниках общества-должника по исполнительному производству, регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г.Кирово-Чепецку и Кирово-Чепецкому району ГУ ФССП России по Кировской области запрет на совершение регистрационных действий снят.

23.12.2022 в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99» внесены сведения об участнике общества с долей 100% уставного капитала ФИО2. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца ответчиком.

В данном случае судом установлено, что основанием возникновения прав истца на долю в уставном капитале Общества является договор купли-продажи. Из материалов дела не следует, что в отношении наличия оснований для перехода прав истца имелся спор либо правовая неопределенность. Ответчик не является лицом, нарушившим договор купли-продажи либо оспаривающим права истца как участника Общества. Единственным препятствием к внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества являлось в данном случае наличие упомянутого запрета службы судебных приставов.

Таким образом, требование о судебной констатации прав истца на 100% доли в уставном капитале Общества в данном случае непосредственно связано и опосредовано требованием об освобождении доли от ареста.

Вместе с тем, данное требование не было адресовано Обществу и кому-либо из взыскателей по исполнительному производству, решение вопроса об их привлечении к участию в дело в процессе его рассмотрения при фактическом снятии ареста и внесении в ЕГРЮЛ сведений о принадлежности истцу доли в уставном капитале Общества не представлялось возможным в отсутствие соответствующего волеизъявления истца. Как обоснованно указано ответчиком, решение вопроса о снятии установленного судебным приставом-исполнителем запрета в объем полномочий Администрации не входит. 

На момент рассмотрения спора истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Центральная районная аптека №99» в размере 100% доли в уставном капитале общества, арест снят.

На основании вышеизложенного, суд не находит материально-правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца к ответчику.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и с учетом необоснованности  исковых требований к Администрации понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

СудьяС.А. Погудин