ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-9472/2021

08 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     30 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от ПАО Сбербанк – представитель ФИО2 (по доверенности от 21.10.2022),

от ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 23.12.2021),

от ФИО5 – представитель ФИО6 (по доверенности от 16.12.2020), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24643/2023)  публичного акционерного общества «Сбербанк»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 по делу № А56-9472/2021/сд.3 (судья  Грачева И.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО7 о признании сделки недействительной  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5

ответчик: ФИО8

 

об отказе в удовлетворении заявления,  

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 15.02.2021 принято к производству заявление ФИО5 (далее – должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 14.04.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), финансовым управляющим утвержден ФИО7.

В рамках дела о банкротстве ФИО5 финансовый управляющий  ФИО7 09.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительным соглашение о расторжении договора купли-продажи от 20.05.2020, заключенное между ФИО5 и ФИО8 (далее - ответчик) в лице представителя ФИО9, согласно которому в собственность ответчика поступает земельный участок, назначение объекта: промышленные предприятия и складские организации V классов опасности, общей площадью 8333 кв.м, с кадастровым номером 47:26:0108001:6972, находящийся по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника ФИО5 указанный земельный участок.

Определением арбитражного суда от 17.10.2022 заявление финансового управляющего ФИО7 об оспаривании сделки должника оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 31.03.2023 определение арбитражного суда от 17.10.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением арбитражного суда от 19.02.2023 арбитражный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего по делу о банкротстве ФИО5, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Определением арбитражного суда от 22.06.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО7 об оспаривании сделки должника отказано.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, конкурсный кредитор должника – публичное акционерное общество Сбербанк (далее – Банк) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о добросовестности должника, поскольку последний в преддверии своего банкротства намеренно производил отчуждение принадлежащего ему имущества: а именно: земельного участка площадью 8333 кв.м. с кадастровым номером 47:26:0108001:6972 по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, земельного участка с кадастровым номером 23:21:0401003:201 с расположенными на нем домами с кадастровыми номерами 23:21:0401003:889, 23:21:0401003:890 по адресу: 

<

...> д 45, жилого дома площадью 249 кв.м. с кадастровым номером 47:26:0108001:8462 и земельного участка с кадастровым номером 47:26:0108001:2738 по адресу: Ленинградская обл.. Тосненский район, Тельмановское сельское поселение, ДНП «Ижорец», Брусничная линия, участок 6.

В обоснование доводов о недобросовестности должника Банк ссылается также на согласованные действия должника и его бывшей супруги ФИО10, брак между которыми расторгнут 08.12.2020 с последующим заключением соглашения о разделе общего имущества от 28.12.2020 – земельного участка с кадастровым номером 23:21:0105001:274 с расположенным на нем домом с кадастровым номером 23:21:0105001:1149 по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, 

<

...>, который до раздела имущества в равных долях (по ?) принадлежал супругам ФИО5, ФИО10 и их несовершеннолетним детям ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ г.р.. и ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ г.р. По условиям указанного соглашения о разделе имущества к ФИО10 перешла ? доля в праве общей долевой собственности на земельный участок по названному адресу.

Кроме того, податель жалобы ссылается на неисполнение должником денежных обязательств перед Банком, вытекающих из договоров поручительства, заключенных в обеспечение кредитных обязательств подконтрольного должнику ООО «Сервис Авто 23», что свидетельствует о недобросовестности должника.

Также апеллянт указывает, что судом первой инстанции надлежащим образом не исследованы обстоятельств получения должником денежных средств от ФИО8 в качестве платы за Земельный участок, поскольку суд первой инстанции посчитал установленным наличие встречного предоставления должнику исключительно на основании расписки о получении денежных средств.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель финансового управляющего должника поддержал позицию последнего, возражая против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Нормы, содержащиеся в статьях 61.1-61.9 главы III.1 Закона о банкротстве, содержат специальные основания для признания недействительными подозрительных сделок должника.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе по своей инициативе обратиться в арбитражный суд с заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между ФИО8 (продавец) в лице его полномочного представителя ФИО13 и ФИО5 (покупатель) 12.12.2018 заключен договор № 12-12-18 купли-продажи земельного участка (далее – Договор от 12.12.2018), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить земельный участок общей площадью 8 333 кв.м., кадастровый номер 47:26:0108001:6972, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский район, относящийся к категории земель: земли населенных пунктов, с разрешенным видом использования: для сельскохозяйственного использования (далее – Земельный участок).

Пунктом 2.1 Договора от 12.12.2018 определено, что цена Земельного участка составляет 5 833 000,00 руб.

Пунктом 2.2 Договора от 12.12.2018 установлен следующий порядок оплаты стоимости Земельного участка: сумма в размере 2 600 000,00 руб. оплачивается покупателем продавцу на момент подписания Договора от 12.12.2018, оставшаяся сумма в размере 3 233 000,00 руб. оплачивается после регистрации перехода права собственности на Земельный участок покупателю.

Право собственности ФИО8 на Земельный участок зарегистрировано 20.12.2018.

Соглашением о расторжении договора от 25.05.2020, заключенным между ФИО5 и ФИО8 в лице ФИО13 (далее – Соглашение от 25.05.2020), Договор от 12.12.2018 расторгнут по обоюдному согласию его сторон на основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ с момента подписания Соглашения от 25.05.2020 (пункты 1, 6, 8 Соглашения от 25.05.2020). 

Как следует из пункта 3 Соглашения от 25.05.2020, к моменту его подписания ФИО14 передал Земельный участок ФИО8

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения финансового управляющего должника ФИО7 в арбитражный суд с заявлением об оспаривании Соглашения от 25.05.2020 как подозрительной сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению финансового управляющего, оспариваемое Соглашение от 25.05.2020 заключено должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку по его условиям дорогостоящее недвижимое имущество должника передано ответчику без встречного исполнения с целью уменьшения конкурсной массы и предотвращения обращения взыскания на Земельный участок для удовлетворения требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); при этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением арбитражного суда от 15.02.2021, оспариваемое Соглашение от 25.05.2020 подпадает под периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в  пунктах 8, 9 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств либо отсутствии встречного предоставления за исключением сделок, сделки же, в предмет которых встречное исполнение не входит.

При оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность другой стороны сделки об указанных обстоятельствах.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что совокупность обстоятельств, позволяющих признать сделку недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказана.    

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из условий дополнительного соглашения от 25.05.2020, представленного ответчиком в материалы дела, из которых следует, что при расторжении Договора от 12.12.2018 ответчик ФИО8 передал должнику ФИО5 денежные средства в размере 1 800 000,00 руб. и удержал денежные средства в размере 800 000,00 руб. в качестве компенсации за расторжение Договора от 12.12.2018 и пользование Земельным участком. 

Суд первой инстанции сослался также на расписку от 25.05.2020, представленную должником в подтверждение получения от ФИО8 денежных средств за Земельный участок в размере 1 800 000,00 руб. и отсутствие у должника претензий.

Проанализировав выписки по счетам должника, суд первой инстанции установил, что за период с 01.06.2020 по 31.11.2020 по кредитным договорам с ПАО «РГС Банк», ПАО «ВТБ Банк», ПАО «Сбербанк» должником внесены ежемесячные платежи в общем размере 620 109,96 руб., что, по мнению суда, свидетельствует о добросовестности должника.

В связи с изложенными обстоятельствами суд первой инстанции, сославшись на добросовестные попытки ФИО5 восстановить свою платежеспособность, пришел к выводу, что заключение Соглашения от 25.05.2020 не причинило вред имущественным правам кредиторов должника и не преследовало цели увеличения неплатежеспособности должника, поскольку при расторжении Договора от 12.12.2018 должник получил от ФИО8 встречное исполнение, в размере  1 800 000,00 руб., которые он направил на исполнение своих кредитных обязательств при том, что на момент заключения Соглашения от 25.05.2020 просроченная задолженность перед кредиторами у ФИО5 отсутствовала.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с вышеуказанными выводами суда об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в связи со следующим.

Определением арбитражного суда от 11.08.2021 по обособленному спору   №А56-9472/2021/тр.4 требования Банка в размере 6 126 362,04 руб., из которых          5 321 237,83 руб. основного долга, 757 492,14 руб. процентов, 47 632,07 руб. неустойки, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина ФИО5, требование в части неустойки учтено в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.

Обязательства ФИО5 перед Банком основаны не только на кредитном договоре между Банком и самим должником, но и на договорах поручительства, заключенных в обеспечение кредитных обязательств ООО «Сервис Авто 23» (ИНН 

<

***>), генеральным директором и единственным участником которого является должник.

При этомс 20.04.2020 Между ООО «Сервис Авто 23», ФИО5 и ПАО «Сбербанк» заключаются дополнительные соглашения от отсрочке платежей по основному долгу сроком на 6 месяцев.

Исполнение обязательств по кредитным договорам от 30.01.2020 № 055/9055/20799-11793, от 24.03.2020 № 055/9055/20799-12596, прекращено ООО «Сервис Авто 23» 30.11.2020, после чего ни основным заемщиком ООО «Сервис Авто 23», ни поручителем ФИО5 погашение образовавшейся задолженности в добровольном порядке не производилось.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (далее – основное обязательство) полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства.

При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

Вместе с тем, требования к поручителю, связанные с нарушением должником основного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Само по себе поручительство не предполагает неизбежного наступления обязательств поручителя по выплате денежных средств кредитору, поскольку не отменяет соответствующей обязанности должника.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.11.2015 № 89-КГ15-13, договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору.

Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам.

Исходя из  разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», из заключение договора поручительства (залога) может быть вызвано наличием у заемщика и поручителя (залогодателя) на момент  заключения оспариваемого договора общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), либо отношений (корпоративных, обязательственных, родственных и прочих отношений), объясняющих экономическую цель заключения договора поручительства (залога).

В ситуации, когда должник является участником юридического лица - заемщика по кредитным обязательствам, он не может не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщика и не имеет разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены основным должником, при этом кризисная ситуация в обществе, как правило, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства.

В данном случае, оценивая добросовестность действий должника, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что должником в период с мая по декабрь 2020 года, охватывающий в том числе период после принятия на себя обязательств поручителя за подконтрольное должнику юридическое лицо, отчуждено принадлежащее ему ликвидное дорогостоящее имущество (земельный участок с кадастровым номером 47:26:0108001:6972 по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, земельный участок с кадастровым номером 23:21:0401003:201 с расположенными на нем домами с кадастровыми номерами 23:21:0401003:889, 23:21:0401003:890 по адресу: 

<

...> д 45, жилой дом с кадастровым номером 47:26:0108001:8462 и земельный участок с кадастровым номером 47:26:0108001:2738 по адресу: Ленинградская обл.. Тосненский район, Тельмановское сельское поселение, ДНП «Ижорец», Брусничная линия, участок 6, ? доля в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:21:0105001:274 с расположенным на нем домом с кадастровым номером 23:21:0105001:1149 по адресу: Краснодарский край, Новокубанский район, 

<

...>) при отсутствии каких-либо разумных оснований подобному неординарному поведению.

Поскольку Соглашение от 25.05.2020 оспаривается в рамках дела о банкротстве, следует выяснить, имелись ли у сторон данной сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, в частности, была ли она направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

В этой связи необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Вместе с тем, мотивы заключения Соглашения от 25.05.2020, предусматривающего расторжение Договора от 12.12.2018 и возврат Земельного участка лицу, у которого он был приобретен, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не раскрыты.

При этом оспариваемое Соглашение от 25.05.2020 в его первоначальной редакции не имеет для должника какой-либо экономической выгоды, так как предусматривает безвозмездное отчуждение Земельного участка из собственности должника при том, что на момент совершения данной сделки у ФИО5 помимо собственных кредитных обязательств, имелись неисполненные обязательства по договорам поручительства, заключенным в обеспечение возврата заемных средств, полученных подконтрольным должнику юридическим лицом.

Таким образом, принимая во внимание вышеуказанное отличающееся от обычного поведение должника, суд апелляционной инстанции не усматривает иных мотивов совершения должником действий по распоряжению принадлежащим ему имуществом на безвозмездной основе кроме как избежать обращения на него взыскания по обязательствам подконтрольного должнику ООО «Сервис Авто 23» перед Банком.

Апелляционная коллегия полагает, что дополнительное соглашение от 25.05.2020, которым предусмотрен порядок расчетов между сторонами Соглашения от 25.05.2020 в связи с расторжением Договора от 12.12.2018, и расписка от 25.05.2020 о получении должником денежных средств от ответчика, подлежат критической оценке с учетом неординарного поведения должника, отличающегося от обычной практики взаимодействия участников гражданского оборота при том, что помимо расписки о получении денежных средств иных надлежащих доказательств, подтверждающих получение должником встречного предоставления за отчужденное недвижимое имущество, равно как и доказательства перехода Земельного участка в фактическое владение ответчика в материалы спора не представлены, равным образом отсутствует какое-либо обоснование размера удержанной суммы – 800 000,00 руб. в качестве компенсационной выплаты за расторжение договора.

Уменьшение размера имущества должника в результате совершенных им сделок или юридически значимых действий, приведшее к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, предполагает причинение вреда имущественным правам кредиторов (абзац тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве).

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что факт совершения оспариваемого Соглашения от 25.05.2020 при отсутствии встречного предоставления, и, как следствие, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов должника подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами, что является основанием для признания Соглашения от 25.05.2020 недействительным в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 части 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. 

Учитывая вышеизложенное, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного об удовлетворении заявленных требований. 

При применении последствий недействительности сделки подлежат применению положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона банкротстве, из которых следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки. 

В рассматриваемом случае в связи с отсутствием встречного предоставления за отчужденный ФИО5 в пользу ФИО8 Земельный участок последний подлежит возврату в конкурсную массу должника.

На основании части 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы Банка подлежат взысканию в пользу последнего с ответчика ФИО8, за рассмотрение заявления – в доход федерального бюджета ввиду предоставления финансовому управляющему отсрочки по уплате госпошлины при подаче заявления определением суда первой инстанции от 25.06.2022.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 по делу №А56-9472/2021/сд.3 отменить. 

Принять по делу новый судебный акт. 

Признать недействительным соглашение о расторжении договора купли-продажи от 20.05.2020, заключенное между ФИО5 и ФИО8, согласно которому в собственность ответчика поступает земельный участок, назначение объекта: промышленные предприятия и складские организации V классов опасности, общей площадью 8 333 кв.м, с кадастровым номером 47:26:0108001:6972, находящийся по адресу: Ленинградская область, Тосненский район. 

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО8 в конкурсную массу должника ФИО5 земельного участка, назначение объекта: промышленные предприятия и складские организации V классов опасности, общей площадью 8 333 кв.м, с кадастровым номером 47:26:0108001:6972, находящегося по адресу: Ленинградская область, Тосненский район. 

Взыскать с ФИО8 в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк» 3 000,00 руб. в возмещение расходов по апелляционной жалобе и в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. за рассмотрение заявления.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 А.В. Радченко