﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26931/2017

Дело № А55-30597/2016

г. Казань

14 ноября 2019 года

Резолютивная часть постановления оглашена 07 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Кожевниковой Елены Вячеславовны – Кораблиной Ю.А., доверенность от 26.02.2019,

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Суровой О.М., доверенность от 06.06.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «А.С.-Авто», финансового управляющего Мазурина Андрея Юрьевича, открытого акционерного общества «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 

по делу № А55-30597/2016

по заявлению финансового управляющего Мазурина Андрея Юрьевича к Логинову Антону Вячеславовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Чекмарева Владимира Анатольевича, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский», Кожевниковой Елены Вячеславовны, общества с ограниченной ответственностью «А.С.- Авто».

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2017 к производству принято заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) гражданина Чекмарева Владимира Анатольевича (далее – Чекмарев В.А., должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2017 Чекмарев В.А. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим должника утвержден Мазурин А.Ю. 

Финансовый управляющий Мазурин А.Ю. на основании статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 12.10.2018 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор уступки права требования от 28.08.2017, заключенного между Чекмаревым В.А. и Логиновым А.В.; применении последствий ее недействительности в виде обязания Логинова А.В. возвратить в конкурсную массу Чекмарева В.А. документы, подтверждающие право требования последнего к ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» по договору возвратной временной финансовой помощи от 01.07.2013 в размере 2 800 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019, в удовлетворении заявления финансового управляющего Мазурина А.Ю. было отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «А.С.-Авто», финансовый управляющий Мазурин А.Ю. и открытое акционерное общество «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых ООО «А.С.-Авто» и финансовый управляющий Мазурин А.Ю. просят определение Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований; ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» просит определение Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В обоснование жалоб приведены доводы о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе.

Представитель Кожевниковой Е.В., полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, 28.08.2017 между Чекмаревым В.А. (цедент) и Логиновым А.В. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию права (требования) на сумму 2 800 000 руб. к ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» (должник) по договору возвратной временной финансовой помощи от 01.07.2013, заключенному между Чекмаревым В.А. и ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский», в соответствии с которым Чекмарев В.А. перечислил (передал) ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» 4 000 000 руб.

Согласно пункту 2 указанного договора цедент обязался передать цессионарию договор возвратной временной финансовой помощи от 01.07.2013 и все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно: подлинный договор возвратной временной финансовой помощи, а также документы о возврате ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» Чекмареву В.А. 1 200 000 руб., а цессионарий  оплатить цеденту за уступаемое право требования денежные средства в размере 2 500 000 руб. в течение 4 месяцев частями. 

В материалы дела представлена расписка от 28.08.2017, в соответствии с которой Чекмаревым В.А. от Логинова А.В. получена сумма 2 500 000 руб., обязательство Логинова А.В. по оплате уступки прав требования исполнено в отношении Чекмарева В.А. в полном объеме. 

Полагая, что оспариваемый договор отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий Мазурин А.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим Мазуриным А.Ю. требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд исходили из следующего. 

Судами при оценке сложившихся правоотношений были приняты во внимание обстоятельства, установленные Железнодорожным районным судом г. Самары при разрешении гражданского дела № 2-2446/18 по иску Логинова А.В. о признании недействительными сделок – договора от 28.08.2017 уступки прав требований, заключенного между ним и Чекмаревым В.А., и предварительного договора уступки прав требования от 08.06.2016, также заключенного между ними.

Указанным решением установлено, что 08.06.2016 между Логиновым А.В. и Чекмаревым В.А. был заключен предварительный договор уступки прав требования, в соответствии с пунктом 2 которого Чекмарев В.А. обязался в будущем уступить Логинову A.B. права (требования) на сумму 2 800 000 руб. к ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» по договору возвратной временной финансовой помощи от 01.07.2013, заключенному между Чекмаревым В.А. и ЗАО «Мотороремонтный завод «Волгоградский». 

Согласно пункту 3 указанного договора в качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 500 000 руб. в срок до 31.12.2016. 

В соответствии с пунктом 7 предварительного договора уступки прав требований от 08.06.2016 в случае уклонения одной из сторон от заключения основного договора уступки прав требования, стороны договорились считать настоящий предварительный договор основным договором. 

Суд установил, что Логинов А.В. 20.06.2016 передал Чекмареву В.А. денежные средства в размере 2 500 000 руб. во исполнение принятых на себя по условиям предварительного договора уступки прав требований от 08.06.2016, что подтверждено распиской в получении денежных средств от 20.06.2016, а Чекмарев В.А. в свою очередь передал Логинову А.В. договор о возвратной временной финансовой помощи от 01.07.2013. Документы, платежные поручения, подтверждающие оплату Чекмареву В.А. 1 200 000 руб. (были переданы цессионарию 28.08.2017). 

23.01.2017 Логинов А.В. направил в адрес Чекмарева В.А. претензию с требованием заключить основной договор уступки прав требований, в ответ на которое Чекмарев В.А. в своем письме от 07.07.2017 указал на отсутствие необходимости оформления основного договора. По настоянию Логинова А.В. между сторонами 28.08.2017 был заключен основной договор. 

Указанные обстоятельства явились основанием для вывода судов о том, что на момент подписания договора уступки прав требований от 28.08.2017 он был фактически исполнен сторонами в соответствии с условиями предварительного договора уступки прав требований от 08.06.2018 и уступленное право требования было оплачено ответчиком 20.06.2016. 

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных финансовым управляющим требований о признании договора уступки права требования от 28.08.2017 недействительным. 

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

Доводы финансового управляющего должника, ООО «А.С.-Авто» и ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» о заключении оспариваемого договора уступки права требований с нарушением положений статьи 174.1 ГК РФ и части 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве апелляционным судом отклонены с указанием на то обстоятельство, что предварительный договор уступки прав требований от 08.06.2016 фактически исполнен до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (05.04.2017), в связи с чем согласия финансового управляющего должника на заключение основного договора от 27.08.2017 не требовалось. 

Довод заявителей жалоб о том, что решение Железнодорожного районного суда г. Самары по гражданскому делу № 2-2446/18 не имеет для настоящего дела преюдициального значения, судом апелляционной инстанции отклонен с указанием на то, что согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Согласно пункту 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны (пункт ).

В силу пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

Установив обстоятельства, свидетельствующие о заключении и исполнении договора уступки прав требования до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, установив обстоятельства, свидетельствующие о предоставлении ответчиком встречного равноценного предоставления, принимая во внимание установленные судом по другому делу обстоятельства, суды правомерно отклонили требование финансового управляющего о признании договора уступки прав требования недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 174.1 ГК РФ, частью 5 статьи 213.25, статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2019 по делу № А55-30597/2016 оставить без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Е.В. Богданова 

Судьи									Э.Г. Баширов 

										А.А. Минеева