﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1332/18 

Екатеринбург

23 января 2020 г.

 

Дело № А76-5095/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Пирской О.Н., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оптима» на определение  Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 по делу № А76-5095/2016 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Оптима» Шептий А.В.  (доверенность от 24.09.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Урал Молоко» (далее – общество «Урал Молоко», должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2016 общество «Урал Молоко» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Эдуард Александрович - член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2016 требования общества с ограниченной ответственностью «Платина» (далее – общество «Платина») признаны установленными в размере 581 609 518 руб. 88 коп., в том числе 574 879 368 руб. 88 коп. - основной долг, 6 730 150 руб. - проценты по векселю и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Урал Молоко».

Общество «Оптима» 21.01.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора общества «Платина» на правопреемника – общество «Оптима».

Общество с ограниченной ответственностью «Подовинновское Молоко» (далее – общество «Подовинновское Молоко») 29.05.2019 заявило ходатайство приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76?18254/2017, принятого по заявлению общества «Оптима» о включении в реестр требований кредиторов общества «Аптека Классика» ЕК требований в размере 581 609 518 руб. 88 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 производство по заявлению общества «Оптима» о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-18254/2017, принятого по заявлению общества «Оптима» о включении в реестр требований кредиторов общества «Аптека Классика» ЕК требований в размере 581 609 518 руб. 88 коп.

Постановлением апелляционного суда от 15.11.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Оптима» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как полагает заявитель жалобы, у судов отсутствовали основания для приостановления рассмотрения вопроса о правопреемстве, поскольку первоначальный кредитор уже включен в реестр требований кредиторов должника, приостановление производства затягивает процедуру банкротства, ограничивает права правопреемника в рамках настоящего дела.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Подовинновское Молоко» по доводам жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных  актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных  жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.03.2014 между обществом «Комбикормовый завод «Уралбройлер» (первоначальный должник) и обществом «Платина» (новый должник) заключен договор № 12-3/14 о переводе долга, по условиям которого первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по уплате основного долга и процентов первоначального должника перед обществом «Электротехническая компания».

Между обществом «Комбикормовый завод «Уралбройлер» (должник) и обществом «Платина» (кредитор) 14.03.2014заключено соглашение о новации, по условиям которого, на основании договора о переводе долга от 12.03.2014 №12-3/14, как указано выше, кредитору обществу «Платина» принадлежит право требования от общества «Комбикормовый завод «Уралбройлер» в сумме 575 879 368 руб. 88 коп., а также вознаграждение по договору о переводе долга 650 000 руб.

Часть обязательства общества «Комбикормовый завод «Уралбройлер» по уплате обществу «Платина» денежной суммы 574 000 000 руб. стороны заменяют новыми вексельными обязательствами между теми же лицами. Оставшуюся часть обязательства в сумме 1 879 368 руб. 88 коп., а также вознаграждение 650 000 руб. общество «Комбикормовый завод «Уралбройлер» уплачивает обществу «Платина» в соответствии с условиями договора о переводе долга (п. 2 соглашения).

В качестве обеспечения обязательств по договору о переводе долга и соглашению о новации между обществом «Платина» (кредитор) и обществом  «Урал Молоко» (поручитель) заключен договор поручительства от 18.03.2014, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств, принятых на себя обществом «Комбикормовый завод «Уралбройлер» (должник) в соответствии с договором о переводе долга №12?3/14 от 12.03.2014 и соглашением о новации от 14.03.2014, заключенными между кредитором (общество «Платина») должником (общество «Комбикормовый завод «Уралбройлер»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2016 по делу № А76-312/2016 с общества «УралМолоко» в пользу общества «Платина» взыскана задолженность в сумме 574 879 368 руб. 88 коп., проценты по векселю в сумме 6 730 150 руб., расходы по госпошлине в сумме 200 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2015 по делу № А76-23889/2013 требования общества «Платина» признаны установленными в размере 574 879 368 руб. 88 коп. основного долга, в размере 6 730 150 руб. процентов по векселю и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Комбикормовый завод «Уралбройлер».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2016 по делу № А76-5095/2016 требования общества «Платина» признаны установленными в размере 581 609 518 руб. 88 коп., в том числе 574 879 368 руб. 88 коп. - основной долг, 6 730 150 руб. - проценты по векселю и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Урал Молоко».

Между обществом «Платина» и обществом «Подовинновское Молоко» 05.10.2016 заключено соглашение уступки права требования (цессии) к обществу «Урал Молоко» на сумму 581 609 518 руб. 88 коп. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2016 по делу № А76-23889/2013 произведена замена кредитора – общества «Платина», по требованию в размере 581 609 518 руб. 88 коп., включенному в реестр требований кредиторов должника общества «Комбикормовый завод «Уралбройлер» определением от 02.07.2016 на правопреемника - общество «Оптима».

Платежными поручениями № 32 от 09.04.2018 на сумму 20 000 000 руб., № 48 от 15.05.2018 на сумму 2 200 000 руб., № 49 от 21.05.2018 на сумму 839 850 руб. 46 коп. общество «Комбикормовый завод «Уралбройлер» погасило требования общества «Оптима».

Общество «Подовинновское Молоко» 18.10.2018 заявило ходатайства приостановлении рассмотрения заявления конкурсного управляющего Теплякова Э.А. об исключении из третьей очереди реестра требований кредиторов общества «Урал Молоко»  требования общества «Платина» в сумме 581 609 518 руб. 88 коп. до рассмотрения спора по заявлению общества «Зодиак» о признании недействительным договора поручительства от 18.03.2014, заключенного между обществом «Урал Молоко» и обществом «Платина»,  и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий Тепляков Э.А. 30.01.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил исключить из третьей очереди реестра требований общества «Урал Молоко» требование общества «Платина» в сумме 581 609 518 руб. 88 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.01.2019 по делу № А76-5095/2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о пересмотре определения суда от 06.08.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Общество «Оптима» 21.01.2019 заявило ходатайство о замене кредитора общества «Платина» на правопреемника общество «Оптима» в деле №А76?5095/2016, в обоснование которого указало следующее. На основании заключенного с обществом «Платина» с «Грейт Дайменшен Интернешнл Лтд» соглашения «О прекращении обязательств по векселю путем предоставления отступного» от 07.07.2016 произошла замена кредитора общества «Платина» на «Грейт Дайменшен Интернешнл Лтд». На основании соглашения об уступке права требования, заключенному между «Грейт Дайменшен Интернешнл Лтд» и обществом «Оптима», 20.07.2016 в полном объеме все права кредитора перешли к обществу «Оптима», в том числе право требования к обществу «Комбикормовый завод «Уралбройлер» и поручителю – обществу «Урал Молоко» о возврате суммы основного долга в размере 574879 368 руб. 88 коп. и процентов по векселю в размере 6 70 150 руб. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2016 по делу № А76-23889/2013 произведена замена кредитора – общества «Платина», по требованию в размере 581 609 518 руб. 88 коп., включенному в реестр требований кредиторов должника общества «Комбикормовый завод «Уралбройлер» определением от 02.07.2016, на правопреемника – общество «Оптима».

Полагая, что имеются основания для приостановления производства по делу, общество «Подовинновское Молоко» заявило ходатайство о приостановлении производства по делу, ссылаясь на следующие обстоятельства. Настоящее дело № А76-5095/2016 взаимосвязано с делом № А76-18254/2017, находящимся в производстве Арбитражного суда Челябинской области в связи с вынесением определения Арбитражного суда Уральского округа об отмене определения Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2018 по делу № А76-18254/2017 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по тому же делу.

Приостанавливая производство по заявлению общества «Оптима» о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-18254/2017, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Следовательно, приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном вышеуказанными нормами закона, допускается, также в случае, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (часть 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приостановление производства по делу в этом случае имеет своей целью устранение риска принятия необоснованного, незаконного судебного акта или судебного акта, противоречащего другому судебному акту при схожих обстоятельствах.

Согласно части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в указанном случае до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Проанализировав все представленные доводы, обстоятельства, предмет исследования иных споров, на которые ссылаются стороны обособленного  спора, учитывая, что в том числе, под сомнение ставится наличие первоначального  обязательства, реальность взаимоотношений по вексельным сделкам, во исполнение которого дано поручительство должника, во избежание принятия противоречивых судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необходимости в данном случае приостановить рассмотрение данного обособленного спора.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела, опровергали бы выводы судов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и отклоняются судом округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2019 по делу № А76-5095/2016 и постановление Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 15.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оптима» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                          О.Н. Пирская 

 

                                                                                      С.А. Сушкова