АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А09-3288/2022

г. Калуга

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего 

судей

Антоновой О.П.,

Андреева А.В.,

ФИО1,

 

при участии в заседании:

 

от ФИО2:

 

от ПАО «ФСК Россети»:

ФИО3 (по доверенности от 03.10.2023, паспорт);

ФИО4 (по доверенности от 03.07.2023, паспорт);

 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Брянской области от 20.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А09-3288/2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «СпецЭлектроМеханика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее – ЗАО «СпецЭлектроМеханика», должник) конкурсный управляющий ФИО5 (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей со счета должника в пользу ФИО2 (ИНН: 

<

***>, далее - ФИО2, ответчик) в размере 2 400 000 руб. (платежное поручение № 22 от 25.02.2022) и в размере 2 000 000 руб. (платежное поручение № 25 от 28.02.2022), применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 4 400 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял от ответчика дополнительные доказательства, непредставление которых в суд первой инстанции связано с наличием у ответчика тяжелого заболевания и инвалидности; ФИО2 не является аффилированным по отношению к должнику лицом; оспариваемые сделки не отвечают признакам, установленным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный кредитор - публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания «Россетти» в письменных объяснениях от 08.12.2023 выражает несогласие с доводами кассационной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания «Россетти» указал на необоснованность доводов кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Центрального округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, со счета ЗАО «СпецЭлектроМеханика» № 40702810370010281461 в АО КБ «Модульбанк» на счет ФИО2 № 40817810908006113457 в Брянском отделении № 8605 ПАО Сбербанк были перечислены денежные средства в общей сумме 4 400 000 руб. с назначением платежа «возврат денежных средств по договору займа № 2074/3 от 24.03.2011», в том числе 2 400 000 руб. по платежному поручению № 22 от 25.02.2022 и 2 000 000 руб. по платежному поручению № 25 от 28.02.2022. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ЗАО «СпецЭлектроМеханика» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2006, с 11.03.2022 общество находилось в стадии ликвидации, ликвидатором являлся бывший генеральный директор ФИО6 (далее – ФИО6).

По сведениям Управления ЗАГС Брянской области, ФИО6 и ФИО2 с 03.06.1978 по 01.09.1998 и с 06.10.1998 по 05.05.2015 состояли в браке, имеют двоих детей. 

Решением Арбитражного суда Брянской области от 31.05.2022 ЗАО «СпецЭлектроМеханика» признано несостоятельным (банкротом) в качестве ликвидируемого должника, утвержден конкурсный управляющий.

Ссылаясь на то, что платежи в пользу ФИО2 (бывшей супруги ФИО6) совершены должником в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве при отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве правового основания предъявленных требований конкурсный управляющий сослался на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив безвозмездный характер оспариваемых платежей, совершенных в пользу заинтересованного лица, отсутствие доказательств наличия между должником и ФИО2 договорных отношений, вытекающих из договора займа № 2074/3 от 24.03.2011, а также самого факта предоставления ФИО2 должнику займа в сумме 4 400 000 рублей, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 20.07.2023, и по результатам повторного рассмотрения спора постановлением от 10.10.2023 оставил его без изменения, указав также на наличие условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют положениям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

По пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оспаривается сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления об его признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные ее условия существенно, в худшую для должника сторону, отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 22.04.2022, оспариваемые переводы совершены 25.02.2022 и 28.02.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания оспариваемых сделок недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Однако разрешая спор относительно подозрительной сделки, суд согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума № 63 проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки).

В период совершения спорных перечислений у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, впоследствии включенными в реестр (решение Арбитражного суда Брянской области от 31.05.2022 требования ФИО7 по заработной плате за апрель-май 2019 года в размере 400 839,29 руб., определение от 21.07.2022 требования ФНС России, образовавшиеся за 2017-2019 годы в размере 17 157 418,51 руб. и др.). 

Оспариваемые переводы денежных средств со счета должника на счет ФИО2 были совершены с указанием назначения платежей «возврат денежных средств по договору займа № 2074/3 от 24.03.2011».

В материалах дела указанный договор займа отсутствует, при рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиком либо иными лицами не представлен.

Первичных бухгалтерских документов, отражающих факт поступления денежных средств по договору займа № 2074/3 от 24.03.2011 от ФИО8 в кассу, либо на расчетный счет должника, а равно их расходование, в материалах дела также не имеется.

Руководитель (ликвидатор) должника (ФИО6) вышеназванных документов в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве конкурсному управляющему не передавал.

Таким образом, вывод о безвозмездном характере оспариваемых платежей сделан судами с учетом отсутствия доказательств факта предоставления ФИО2 займа должнику, равно как сведений о наличии у ответчика финансовой возможности для осуществления встречного предоставления.

Заявляя о возмездном характере спорных перечислений, ФИО2 не приведено разумных обоснований финансирования должника, а также не указано причин не востребования у подконтрольного ее бывшему супругу общества заемных средств и уплаты процентов на протяжении длительного периода. 

Судом справедливо отмечено, что являясь фактически аффилированным по отношению к должнику лицом, ФИО2 не могла не знать о тяжелом финансовом положении должника. 

Выражая несогласие с выводом судов об аффилированности, ответчиком не приведено разумных объяснений относительно того, почему за две недели до принятия решения о добровольной ликвидации должника при наличии крупной задолженности перед независимыми кредиторами генеральным директором должника ФИО6 произведен возврат невостребованных с 2011 года займов бывшей супруге.

В рассматриваемом случае позиция судов о недействительности действий, оформленных в качестве возврата займов, согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив обстоятельства совершения оспариваемых платежей, установив отсутствие доказательств наличия между ЗАО «СпецЭлектроМеханика» и ФИО2 договорных отношений, вытекающих из договора займа № 2074/3 от 24.03.2011, а также самого факта предоставления со стороны ФИО2 встречного предоставления по указанной сделке, принимая во внимание, что оспариваемые сделки носили безвозмездный характер, их совершение привело к причинению вреда независимым кредиторам должника, выразившегося в уменьшении его имущества путем перечисления оспариваемой суммы аффилированному лицу, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении предъявленных конкурсным управляющим требований.

Оснований не согласиться с выводами судов двух инстанций у суда округа не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, несостоятелен, поскольку в нарушение абзаца первого части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 не приведены уважительные, не зависящие от нее причины, существовавшие на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, по которым такие доказательства не были представлены в этот суд, несмотря на наличие у нее процессуальной возможности: суд первой инстанции откладывал судебное заседание, ответчик представлял отзыв и документы. 

Заявленное ответчиком в тексте кассационной жалобы ходатайство о приобщении дополнительных доказательств отклонено судом округа, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции. Согласно пункту 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом округа не принимаются. Суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установление по делу иных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу положений статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 20.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу № А09-3288/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                 А.В. Андреев 

 

                                                                                                             ФИО1