АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-3225/2017

«06» декабря 2017г.

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06.12.2017. Решение в полном объеме изготовлено  06.12.2017. 

 

Судья Арбитражного суда Иркутской области  Рыкова Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дульбеевой Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 

к ФИО2, ФИО3,    ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНСАЙТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, 664023, 

<

...>) ,

третье лицо: ФИО4,

о признании решения общего собрания от 16.11.2015 недействительным, договора купли-продажи доли от 16.11.2015 недействительным, применении последствий недействительности сделки, решения налогового органа от 25.11.2015 недействительным, 

при участии в судебном заседании 05.12.2017:

от истца: ФИО5- представитель по доверенности от 16.11.2016 № 77АВ1835811, паспорт; ФИО6 –представитель по доверенности от 16.11.2016 № 77АВ 1835811, паспорт; 

от ответчика -  ФИО2: не явились; 

от ответчика - ФИО3: ФИО7 – представитель по доверенности от 13.10.2017 38АА2428971, паспорт;

от ответчика (ООО «Инсайт»): не явились;    

от ответчика – МИФНС №17 по Иркутской области: ФИО8 – представитель по доверенности от 10.01.2017 №05-10/0000941, удостоверение; 

от третьего лица: не явились;

в судебном заседании 05.12.2017 объявлялся перерыв до 06.12.2017, после объявленного перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии:

от истца: ФИО5- представитель по доверенности от 16.11.2016 № 77АВ1835811, паспорт; ФИО9 – представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика -  ФИО2: не явились; 

от ответчика - ФИО3: не явились;

от ответчика ООО «Инсайт»: не явились;    

от ответчика – МИФНС №17 по Иркутской области: ФИО8 – представитель по доверенности от 10.01.2017 №05-10/0000941, удостоверение; 

от третьего лица: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к ФИО2, ФИО3, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНСАЙТ» (далее – ООО «ИНСАЙТ»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (далее – налоговый орган) о признании решения общего собрания от 16.11.2015 недействительным, применении последствий его недействительности в виде признания договора от 16.11.2015 недействительным, обязания налогового органа исключить запись из ЕГРЮЛ.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял иск, в окончательной редакции просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Инсайт», принятое в форме протокола общего собрания участников №1 от 16.11.2015, признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи доли ООО «Инсайт» в размере 33% уставного капитала общества, заключенный  16.11.2015 между ООО «Инсайт» и ФИО3, недействительным решение МИФНС № 17 по Иркутской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы от 25.11.2015 ГРН 6153850306274 в отношении ООО «Инсайт», обязать передать долю ФИО3 в размере 33% уставного капитала общества в пользу ООО «Инсайт». Истец пояснил, что требование о передаче доли ФИО3 обществу заявлено как последствие признания договора купли-продажи доли недействительным.

Представитель ответчика – ФИО3 просил суд отказать в принятии данного уточнения иска, поскольку истцом предъявлены новые требования в части признания договора купли-продажи от 16.11.2015 недействительным, ранее заявлялось о незаключенности сделки.

Данные доводы ответчика судом отклонены, поскольку основанием для признания договора купли-продажи от 16.11.2015 как незаключенным, так и недействительным истец указывал отсутствие воли ФИО1 на отчуждение доли общества ФИО3, поскольку ФИО1 участия в собрании от 16.11.2015, на котором принято решение о продаже доли ФИО3, не принимал. Кроме того, при обращении ФИО1 с исковым заявлением первоначально заявлены требования о признании договора от 16.11.2015 незаключенным. 

Уточнение иска определением суда от 12.10.2017 принято.

При этом суд, несмотря на пояснения представителя истца о том, что требование о признании недействительным договора купли-продажи от 16.11.2015 заявлено как последствие недействительности решения собрания участников от 16.11.2015, рассматривает перечисленные требования как самостоятельные, поскольку решения собраний участников юридического лица, исходя из положений главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются сделками и возможность применения последствий недействительности таких решений законом не предусмотрена. 

Определением суда от 12.10.2017 удовлетворено ходатайство участника ООО «ИНСАЙТ» ФИО4 о вступлении в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Ответчики - ФИО2, ООО «ИНСАЙТ», третье лицо, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в процесс 05.12.2017 не явились.

ООО «ИНСАЙТ» в лице генерального директора ФИО2 представило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие, а также заявление о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании решения собрания участников ООО «ИНСАЙТ» от 16.11.2015, решения налогового органа от 25.11.2015 недействительными.

Ответчик – ФИО3 исковые требования оспорил, заявил о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

После объявленного в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыва в судебное заседание ответчики - ФИО2, ООО «ИНСАЙТ», ФИО3, а также третье лицо не явились.

ООО «ИНСАЙТ» представило ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела.

Представитель ФИО3 представил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя в другом процессе, а также для предоставления возможности ознакомиться с документами.

Присутствующие в судебном заседании представители истца и налогового органа возражали против удовлетворения заявленных ходатайств, полагают, что ответчики злоупотребляют предоставленными им процессуальными правами и затягивают рассмотрение дела.

Рассмотрев заявленные ООО «ИНСАЙТ» и ФИО3 ходатайства, суд не находит правовых оснований для их удовлетворения в связи со следующим.

Статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Оценив заявленные ФИО3 доводы и имеющиеся в деле документы, суд с учетом наличия у ФИО3 другого представителя (доверенность от 10.10.2017) признает доводы ответчика о необходимости отложить судебное заседание необоснованными. 

Заявляя рассматриваемые ходатайства, ФИО3 и ООО «ИНСАЙТ» не представили доказательства наличия у другого представителя ФИО3 и представителя общества препятствий явиться в судебное заседание 06.12.2017 и ознакомиться с представленными сторонами дополнительными документами, в связи с чем их доводы отклоняются. 

При этом суд считает необходимым обратить внимание ответчиков на следующее. 

Согласно части 1 статьи 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражных судах и исполнение судебного акта осуществляются в разумные сроки.

При этом право на рассмотрение дела в разумный срок принадлежит всем лицам, участвующим в деле.

Исковое заявление ФИО1 поступило в Арбитражный суд Иркутской области 02.03.2017, в связи с чем суд полагает, что у всех участников процесса имелось достаточно времени для представления доказательств, пояснений, возражений по делу, злоупотребление процессуальными права является недопустимым.

Исследовав исковое заявление, приобщенные в материалы дела доказательства и заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства. 

Как усматривается из искового заявления и представленных документов, 16.11.2015  проведено собрание участников ООО «ИНСАЙТ» по следующим вопросам повестки дня:

- о продаже доли, принадлежащей ООО «ИНСАЙТ», ФИО3. 

Как следует из содержания протокола данного собрания от 16.11.2015 №1, на собрании присутствовали ФИО1, ФИО2, ФИО3 

По итогам голосования принято решение о продаже доли, принадлежащей ООО «ИНСАЙТ» в размере 3300 руб., что составляет 33% уставного капитала, ФИО3

На основании данного решения участников ООО «ИНСАЙТ» 16.12.2015 между ООО «ИНСАЙТ» в лице ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ». 

ФИО2 19.11.2015 обратилась в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО «ИНСАЙТ» в связи с принятием вышеназванного решения от 16.11.2015 и заключение договора от 16.11.2015.

25.11.2015 налоговым органом принято решение №27695А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «ИНСАЙТ».

Заявляя рассматриваемые исковые требования, истец указал, что в собрании 16.11.2015 участия не принимал, протокол от 16.11.2015 №1 не подписывал, возражает против продажи доли ФИО3

Из пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью") следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьей 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из анализа статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным может обратиться только участник этого общества. 

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входит вопрос о том,  является ли истец, обратившийся за защитой своих прав, участником общества и обладает ли он правом на обжалование в судебном порядке решений общего собрания участников общества.  

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 28.02.2017 усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что ФИО1 является участником ООО «ИНСАЙТ» с долей в уставном капитале общества 34%. 

Таким образом, истец обладает правом на обжалование в судебном порядке решений общего собрания участников общества.  

На момент проведения оспариваемого собрания и заключения договора-купли продажи от 16.11.2015 участниками общества являлись ФИО1 и ФИО2 

Обосновывая исковые требования, истец ссылается на то, что подпись, проставленная на оспариваемом решении от 16.11.2015, ему не принадлежит. 

ООО «ИНСАЙТ» заявлено ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы. Определением от 28.06.2017 данное ходатайство судом удовлетворено, назначена судебная почерковедческая экспертиза, ее проведение поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения «Иркутская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции России» ФИО10, на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: кем, ФИО1 или иным лицом выполнена подпись на протоколе участников собрания №1 от 16.11.2015 Общества с ограниченной ответственностью «Инсайт»?

В результате проведения судебной почерковедческой экспертизы эксперт пришел к выводу, что подпись, проставленная в протоколе участников собрания от 16.11.2015 №1 ООО «ИНСАЙТ», выполнена не самим ФИО1, а другим лицом. 

В отсутствие иных доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 присутствовал на собрании участников общества 16.11.2015 и голосовал за принятие оспариваемого решения, суд приходит к выводу о том, что истец участия в оспариваемом собрании не принимал.

Как следует из содержания оспариваемого протокола от 16.11.2015, по результатам проведения собрания принято решение о продаже доли, принадлежащей ООО «ИНСАЙТ», ФИО3

Абзацем 2 пункта 4 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 6 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Поскольку в ходе рассмотрения дела суд с учетом представленных доказательств пришел к выводу о том, что ФИО1 участия в собрании участников ООО «ИНСАЙТ» 16.11.2015 не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, решение, принятое по итогам проведения данного собрания, на основании пункта 6 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является недействительным. 

Предъявляя требование о признании договора купли-продажи от 16.11.2015 недействительным, истец ссылается на ничтожность решения общего собрания участников ООО «ИНСАЙТ» от 16.11.2015, на основании которого заключена оспариваемая сделка.

ООО «ИНСАЙТ» заявлено о пропуске ФИО1 срока исковой давности по требованию о признании решения общего собрания участников от 16.11.2015 недействительным, общество указало, что истец знал о том, что ФИО3 является участников общества еще 18.06.2016,  в обоснование данного довода обществом представлена электронная переписка с истцом.

ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании договора и решения от 16.11.2015 недействительными, ответчик полагает, что ФИО1 как участник ООО «ИНСАЙТ» обязан интересоваться деятельностью общества, сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, являются открытыми, о состоявшемся собрании и заключении сделки 16.11.2015 ФИО1 должен был узнать не позднее проведения годового общего собрания участников ООО «ИНСАЙТ».

Согласно пункту 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности является известным ограничением права на судебную защиту в сфере гражданских правоотношений. Однако это ограничение закон предусмотрел в целях обеспечения устойчивости гражданского оборота и гарантий прав его участников. В противном случае ни один собственник или обладатель иных прав не мог бы быть уверенным в легитимности своих правомочий, постоянно находясь под угрозой судебного оспаривания права на имущество и другие принадлежащие ему гражданские права. То есть по существу срок исковой давности установлен в общих (публичных) интересах.

Таким образом, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и в течение указанного срока возможна принудительная реализация принадлежащего субъекту права посредством обращения к судебным способам защиты права. За пределами указанного срока обращение к суду даже в отношении бесспорно существующего права при определенных обстоятельствах может не возыметь должного эффекта.

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота, поскольку влечет невозможность других участников гражданских правоотношений ссылаться на недействительность сделки в силу ее ничтожности как на основание своих требований, в том числе требовать применения последствий недействительности такой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15/18, "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

В соответствии со статьей 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно пункту 5.5 устава ООО «ИНСАЙТ» общество раз в год проводит общее годовое собрание участников, независимо от других собраний. Общее годовое собрание участников проводится в первую субботу апреля. Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 12 месяцев. 

Таким образом, общее собрание участников ООО «ИНСАЙТ» за 2015 год должно быть проведено 02.04.2016. 

По мнению суда, дата  проведения годового собрания участников  может  считаться  моментом,  когда участник  общества  с  ограниченной  ответственностью  должен  был  узнать  о  наличии  принятых обществом решений, заключенных обществом сделок.

Лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что общее собрание участников ООО «ИНСАЙТ» по итогам 2015 года не проводилось.

Вместе с тем, из пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Данная норма закона предусматривает не только право, но, по сути, и обязанность участника юридического лица.

Сведения о юридических лицах содержатся в ЕГРЮЛ, доступ к которому не ограничен.

Как следует из материалов дела, сведения о ФИО3 как участнике общества на основании принятого решения и заключенного договора от 16.11.2015 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 25.11.2015. 

Следовательно, проявив должную заботливость и осмотрительность, разумно действуя, ФИО1 в любом случае мог и должен был узнать об изменении состава участников и о принятии решения о продаже доли общества, а также о наличии протокола от 16.11.2015  не позднее истечения установленного уставом ООО «ИНСАЙТ» срока проведения очередного общего собрания общества по итогам 2015 года, а обратившись к открытым сведениям из ЕГРЮЛ, при подготовке к собранию должен был узнать о внесении 25.11.2015 записи об участии ФИО11 с долей 33% уставного капитала.

В рассматриваемом случае истцом предоставленные ему Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" права реализованы не были, доказательства того, что ФИО1 направлял обществу и директору общества письма с предложением о проведении общего собрания, обращения в общество либо в исполнительный орган общества об ознакомлении с документами общества, а также доказательства возвращения заказных писем, отказа общества и директора от принятия таких писем, истцом не представлены.

С учетом данных выводов суда доводы истца о том, что о принятом 16.11.2015 решении и заключенной сделке ФИО1 узнал лишь после обращения в налоговый орган, судом во внимание не принимаются. 

При этом ссылки ООО «ИНСАЙТ» на то, что ФИО1 еще 18.06.2016 знал о том, что ФИО3 является участником общества, что, по мнению общества, подтверждается представленной 05.12.2017 в материалы дела электронной перепиской, судом отклоняются, поскольку данные документы не соответствуют требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости доказательств. Из представленных скриншотов электронной переписки не представляется возможным установить содержание писем, распечатанные тексты изменений в устав, протокола от 15.07.2016 №01, заявления по форме №Р13001 не содержат указания на то, что данные документы были получены (направлены) ФИО1 

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 мог и должен был знать о наличии оспариваемых решения и договора купли-продажи от 16.11.2015 ранее проведения годового собрания участников общества за 2015 год, в материалы дела не представлено. 

Доводы ФИО11 о том, что ФИО1 должен был узнать о данных обстоятельствах сразу после внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц 25.11.2015 в связи с открытостью реестра для неограниченного круга лиц, судом приняты быть не могут, поскольку ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не возлагает на участников общества обязанности получать информацию об обществе, в том числе посредством запроса сведений из реестра, с определенной периодичностью (еженедельно, ежемесячно и так далее).

Согласно календарному штемпелю отделения почтовой связи, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском 28.02.2017, таким образом, установленный пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» двухмесячный срок на обжалование решения общего собрания участников ООО «ИНСАЙТ» от 16.11.2015 истцом пропущен, срок, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации,  на оспаривание договора купли-продажи доли от 16.11.2015 на момент обращения ФИО1 с иском в суд не истек. 

С учетом изложенного, суд отклоняет заявление ФИО3 о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании договора от 16.11.2015 недействительным.

Факт истечения установленного пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срока исковой давности, как было указано выше, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании решения собрания участников ООО «ИНСАЙТ» от 16.11.2015 недействительным, в связи с чем суд отказывает ФИО1 в иске в данной части.

Рассмотрев исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» от 16.11.2015, суд приходит к выводу об их правомерности в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд пришел к выводу о ничтожности решения собрания участников ООО «ИНСАЙТ» от 16.11.2015. Факт отказа в удовлетворении иска в данной части по причине пропуска срока исковой давности не влияет на недействительность решения. 

 Таким образом, договор от 16.11.2015 в нарушение абзаца 2 пункта 4 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заключен обществом при отсутствии согласия всех участников ООО «ИНСАЙТ» и, как следствие, является недействительным.

С учетом данного обстоятельства, суд удовлетворяет исковые требования ФИО1 в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИНСАЙТ» от 16.11.2015.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В материалы дела представлен приходный кассовый ордер от 16.11.2015 №1, свидетельствующий о передаче ФИО3 денежных средств в сумме 3 300 руб. обществу в счет оплаты по договору от 16.11.2015.

В связи с признанием договора купли-продажи от 16.11.2015 недействительным суд удовлетворяет исковые требования в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 передать ООО «Инсайт» долю в уставном капитале ООО «Инсайт» в размере 33%, обязания ООО «Инсайт» вернуть ФИО3 денежные средства в размере 3 300 руб.

Рассмотрев исковые требования ФИО1 о признании недействительным решения налогового органа от 25.11.2015 №27695А, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли".

При этом арбитражный суд принимает во внимание, что налоговый орган не обладает правом давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам.

Однако, исходя из требований статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Следовательно, в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений лицо, право которого нарушено регистрацией таких сведений, имеет право на судебную защиту в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В этом случае решение вопроса о восстановлении нарушенного права не может быть поставлено в зависимость от наличия у регистрирующего органа полномочий оценивать законность и достоверность сведений, подлежащих регистрации.

На государственную регистрацию в МИФНС №17 России по Иркутской области в рассматриваемом случае представлены недостоверные сведения, основанные на недействительных решении и договоре купли-продаже от 16.11.2015. 

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации). 

Соответственно, требование ФИО1 о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области от 25.11.2015 №27695А является правомерным, в связи с чем удовлетворяется судом. 

При этом заявление ООО «ИНСАЙТ» о пропуске истцом срока исковой давности по данному требованию правового значения не имеет (п.10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"), поскольку согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, вместе с тем, ООО «ИНСАЙТ» стороной по требованию о признании недействительным решения МИФНС №17 по Иркутской области не является. 

В качестве одного из ответчиков по настоящему делу истцом указана ФИО2 В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что исковые требования о признании недействительными решения и договора от 16.11.2015 предъявлены, в том числе, и к ней как единоличному исполнительному органу ООО «ИНСАЙТ», действовавшему от имени общества при принятии оспариваемого решения и заключении сделки. 

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в спорах по искам о признании недействительными актов органов управления юридических лиц надлежащими ответчиками являются сами юридические лица.

Таким образом, ФИО2 не может быть признана надлежащим ответчиком в части требований об оспаривании решения собрания общества и договора от 16.11.2015, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении иска к ФИО2 

Исходя из положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по настоящему иску составляет 12 300 руб. (по 6 000 руб. за требования о признании недействительными решения собрания участников ООО «ИНСАЙТ» и договора купли-продажи от 16.11.2015, а также 300 руб. за требование о признании недействительным решения налогового органа от 25.11.2015). 

При обращении  исковым заявлением в суд ФИО1 уплачена государственная пошлина в общей сумме 6 000 руб. 

По смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения собрания участников ООО «ИНСАЙТ» от 16.11.2015, государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит отнесению на истца.

Государственная пошлина по удовлетворенному исковому требованию о признании недействительным договора-купли продажи от 16.11.2015 относится на ответчиков по данному требованию  - ООО «ИНСАЙТ» и ФИО3 и подлежит взысканию с них в доход федерального бюджета в размере по 3 000 руб. с каждого.

Регистрирующий орган не совершал противоправных действий, прямым следствием которых явилось бы обращение истца в суд по рассматриваемым основаниям. Исходя из предмета настоящего иска, требование о признании решения налогового органа от 25.11.2015 №27695А недействительным является лишь следствием признания недействительной сделки от 16.11.2015. При этом у суда отсутствуют сведения о нарушении налоговым органом требований законодательства при регистрации изменений в учредительные документы ООО «ИНСАЙТ».

При указанных обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины по данному требованию подлежат отнесению на общество как на лицо, представившее документы на государственную регистрацию в полном объеме, в связи с чем суд взыскивает с ООО «ИНСАЙТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 300 руб.

Расходы по оплате судебной почерковедческой экспертизы по настоящему делу, как следует из счета от 28.07.2017 №341, составили 12 856 руб. 

Из представленных в материалы дела документов и доводов истца усматривается, что экспертное заключение как доказательство использовано истцом в целях подтверждения правомерности исковых требований о признании недействительным как решения общего собрания участников от 16.11.2015, так и договора от 16.11.2015, на основе данного доказательства суд пришел к выводу о недействительности решения и договора от 16.11.2015, однако отказал в иске в части оспаривания решения общего собрания участников ООО «ИНСАЙТ» в связи с пропуском истцом срока исковой давности. 

Таким образом, с учетом принципа распределения судебных расходов, закрепленного в статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит расходы на оплату судебной экспертизы в сумме 6 428 руб. (12 856 руб. / 2 требования) на истца как сторону, проигравшую спор по требованию о признании недействительным решения собрания участников от 16.11.2015, в размере 6 428 руб. на ответчиков – ООО «ИНСАЙТ» и ФИО3 по требованию о признании договора от 16.11.2015 недействительным (по 3 214 руб. на каждого).

Денежные средства в счет оплаты судебной экспертизы перечислены представителем ООО «ИНСАЙТ» по доверенности ФИО12 на депозитный счет суда в сумме 31 000 руб. (чек-ордер от 14.06.2017).

Следовательно, с ФИО1 в пользу ООО «Инсайт» подлежат взысканию судебные расходы на оплату экспертизы в сумме 6 428 руб., с ФИО3 в пользу ООО «ИНСАЙТ» - в сумме 3 214 руб., расходы в сумме 3 214 руб. возлагаются на общество.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                               Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» от 16.11.2015, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Инсайт» и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 передать Обществу с ограниченной ответственностью «Инсайт» долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» в размере 33%, обязания Общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» вернуть ФИО3 денежные средства в размере 3 300 руб.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области от 25.11.2015 №27695А.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2, остальных исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 300 руб.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. 

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 6 428 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инсайт» расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 3 214 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

  

         Судья                                                                                                  Н.В.Рыкова