АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10495/2023

Дело № А72-13927/2022

г. Казань

24 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.01.2025),

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 11.07.2022),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3, г. Ульяновск, 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024

по делу № А72-13927/2022

по исковому заявлению ФИО1, г. Ульяновск, к ФИО3 о взыскании убытков и исключении из состава участников общества,

и по встречному исковому заявлению ФИО3 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, убытков, исключении из состава участников общества,

с участием в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью «Союз ВК», г. Ульяновск, Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области, г. Ульяновск, ФИО5, г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Союз ВК» (далее – Общество), о взыскании с ФИО3 в пользу Общества убытков в сумме 11773841 руб. 73 коп.

Исковое заявление ФИО1 мотивировано незаконным назначением ФИО3 себя директором Общества, неправомерным отчуждением имущества Общества, необоснованным уменьшением уставного капитала Общества, уклонением от распределения прибыли Общества, не проведением общих собраний участников Общества, необоснованным получением денежных средств, отсутствием оправдательных документов по полученным денежным средствам, неисполнением судебных актов, не предоставлением документов о деятельности Общества, сдачей имущества Общества в аренду по заниженной стоимости, обращением в суд с заявлением о ликвидации Общества.

Определением от 06.10.2022 Общество привлечено к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ФИО3 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку в Обществе имеется корпоративный конфликт, неправомерные действия ФИО3 не доказаны, отчуждение имущества и уменьшение размера уставного капитала произведены в соответствии с требованиями закона, ФИО3 и Обществом исполнялись судебные акты, распределение прибыли относится исключительно к компетенции общего собрания участников, убытки Общества возмещены ФИО3, полученные денежные средства использованы на нужды Общества, действия ФИО1 делают невозможным исполнение части судебных актов, требования о предоставлении документов исполнялись Обществом.

Определением от 26.01.2023 судом принято уточнение исковых требований в части размера убытков, в соответствии с которым ФИО1 просила взыскать с ФИО3 в пользу Общества убытки в сумме 11908957 руб. 40 коп., в том числе: подотчётные денежные средства Общества в сумме 383239 руб. 11 коп.; алименты, выплаченные Обществом жене ФИО3 ФИО6, в сумме 161350 руб. 20 коп.; судебную неустойку за период с 08.07.2021 по 12.12.2022 в сумме 504000 руб.; исполнительский сбор в сумме 60000 руб.; своевременно не взысканные денежные средства с ООО «Комфорт» в сумме 8345732 руб. 46 коп.; своевременно не взысканные денежные средства с ООО «Перфект» в сумме 2073949 руб.; своевременно не взысканные денежные средства с ИП ФИО7 в сумме 177212 руб. 50 коп.; государственные пошлины за участие в судебных делах, взысканные с Общества в судебных процессах, в сумме 77719 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами и пени, взысканные с Общества в судебных процессах, в сумме 125755 руб. 13 коп.

Определением от 05.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области.

До вынесения решения по существу спора ФИО1 в уточнении исковых требований заявлено об исключении из просительной части искового заявления требования о взыскании убытков в сумме 383239 руб. 11 коп. и в сумме 504000 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: наличие дебиторской задолженности не свидетельствует о причинении убытков Обществу, Общество обращалось за взысканием дебиторской задолженности, недобросовестность ФИО3 по не взысканию дебиторской задолженности с ООО «Комфорт» не доказана, погашением задолженности по стороны ООО «Перфект» и ИП ФИО7, во взысканную ранее сумму необоснованно начисленной заработной платы включены выплаченные Обществом алименты, недоказанностью несвоевременного исполнения судебных актов по вине ФИО3 отсутствием оснований для взыскания взысканной ранее с Общества госпошлины и неустоек, отказом в удовлетворении иска об исключении в рамках ранее рассмотренного дела, по основаниям, заявленным, в том числе в рамках настоящего дела, продаже имущества по заниженной стоимости дана оценка в рамках ранее рассмотренного дела, наличием в Обществе длительного корпоративного конфликта.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.11.2023 принятые по делу судебные акты отменены в части отказа во взыскании с ФИО3 в пользу Общества 8345732 руб. 46 коп. убытков и исключения ФИО3 из состава участников Общества. В отменённой части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части принятые по делу судебные акты оставлены без изменения.

В обоснование принятого судебного акта суд округа указал на не полное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, отсутствие надлежащей правовой оценки судами наличия множества вступивших в законную силу судебных актов о взыскании убытков с ФИО3, об обязании Общества предоставить документы ФИО1, об обязании предоставить соответствующую документацию для проведения аудиторской проверки; отсутствием оценки представленных в материалы дела доказательств в совокупности.

При новом рассмотрении судом первой инстанции определением от 01.04.2024 к производству для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление ФИО3 к ФИО1 1056000 руб. неосновательного обогащения, 5694452 руб. 46 коп. убытков, исключении ФИО1 из состава участников Общества.

Встречное исковое заявление ФИО3 мотивировано возникновением задолженности ООО «Комфорт» перед Обществом в период контроля над ООО «Комфорт» со стороны ФИО1, неосновательным получением ФИО1 судебной неустойки, причинением действиями ФИО1 ущерба Обществу.

В отзыве на исковое заявление ФИО1 при новом рассмотрении ФИО3 просил отказать, поскольку задолженность ООО «Комфорт» возникла в период контроля над данным лицом со стороны ФИО1, ФИО3 предпринимались меры по взысканию задолженности, на 02.04.2024 задолженность ООО «Комфорт» перед Обществом отсутствует, со стороны ФИО1 имеется злоупотребление правом, ФИО1 неосновательно получена судебная неустойка.

В отзыве на встречное исковое заявление ФИО3 ФИО1 просила отказать в его удовлетворении, поскольку ФИО1 не является взыскателем задолженности по арендной плате с ООО «Комфорт», судебные акты по взысканию убытков вступили в законную силу, противоправные действия со стороны ФИО1 не установлены, судебная неустойка ФИО1 фактически не получена.

Определением от 23.05.2024 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024, требования ФИО1 по первоначальному иску удовлетворены частично. ФИО3 исключён из состава участников Общества. В остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: по первоначальному иску - отсутствием оснований для взыскания убытков с ФИО3 в связи с пропуском срока исковой давности, наличием оснований для исключения ФИО3 из состава участников Общества в связи с причинением убытков Обществу, взысканных судебными актами, неисполнением обязанности по предоставлению документов другому участнику Общества; по встречному иску - установлением в рамках ранее рассмотренного дела недоказанности совершения ФИО1 противоправных действий в ущерб Обществу, отсутствием доказательств реального взыскания судебной неустойки с Общества в пользу ФИО1, подтверждением обоснованности взыскания судебных расходов судебным актом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил состоявшиеся судебные акты отменить в части исключения ФИО3 из состава участников Общества и отказа в удовлетворении встречных требований ФИО3

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не дана оценка всей совокупности обстоятельств по делу, у участников Общества имеются равнозначные взаимные претензии, не взысканная ФИО3 задолженность образовалась по вине ФИО1, ФИО1 злоупотребляла корпоративными правами, имеется ряд недобросовестных действий ФИО1 при обращении в суд, задолженность Общества состоит в основном из задолженности перед подконтрольными ФИО1 организациями, о недобросовестности свидетельствуют требования ФИО1 к Обществу о взыскании судебной неустойки, решение о предоставлении Обществом документов не исполнялось по вине ФИО1,                из-за действий ФИО1 в ЕГРЮЛ в отношении Общества содержаться недостоверные сведения, исключение ФИО3 из Общества приведёт к прекращению финансирования деятельности и ликвидации Общества, апелляционный суд неправомерно отказал в приостановлении производства по делу.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку судами в полном объёме исследованы и установлены все обстоятельства по делу, материалами дела доказано совершение ФИО3 противоречащих интересам Общества действий, имеется множество судебных актов и взыскании убытков, исключение ФИО3 из Общества является обоснованным, в кассационной жалобе не указано на нарушение судами каких-либо норм права, ФИО3 обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли, а так же о признании Общества банкротом.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на неё.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что материалы дела не содержат доказательств нарушения ФИО3 обязанностей участника Общества, не взысканная задолженность ООО «Комфорт» по арендной плате возникла по вине ФИО1, при её руководстве ООО «Комфорт», ФИО3 совершались действия, направленные на взыскание задолженности, возможность взыскания долга не утрачена в связи с наличием поручительства, в отношении Общества возбуждена процедура банкротства.

Представитель ФИО1 в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что все указанные в кассационной жалобе доводы заявлялись ранее и получили надлежащую оценку судебными инстанциями, жалоба не содержит указаний на нарушение судами норм права.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО3, отзыва ФИО1 на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Как указано выше, судебные акты обжалованы ФИО3 в части удовлетворения требований ФИО1 об исключении ФИО3 из состава участников Общества и в части отказа в удовлетворении встречных требований ФИО3 к ФИО1

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2004.

На момент возбуждения производства по делу согласно данным ЕГРЮЛ участниками Общества с равными долями в уставном капитале по 50 % являлись ФИО3 (с 27.05.2005) и ФИО1 (с 14.01.2008).

Директором Общества являлся ФИО3

Согласно доводам ФИО1, 27.02.2007 ФИО3, являясь участником Общества, воспользовавшись ситуацией, связанной со смертью директора Общества, назначил себя руководителем Общества, оформив данное назначение решением № 8. В июле 2007 года ФИО3 осуществлена продажа принадлежащего Обществу и составляющего часть уставного капитала недвижимого имущества Общества, в связи с чем был уменьшен уставный капитал Общества на сумму продажи равной 1430017 руб. Без проведения внеочередного собрания составлен протокол внеочередного собрания участников Общества об уменьшении уставного капитала Общества. Не созываются общие собрания участников по избранию нового руководителя, в связи с чем, ФИО3 продолжает исполнять обязанности директора. Причинены убытки Обществу в виде самовольного начисления заработной платы. В 2018 - 2020 годах получены денежные средства под отчёт, о расходовании которых не представлены отчёты. Из кассы Общества переданы ФИО6 (супруге) денежные средства в виде алиментов. Не предоставляются ФИО1 документов о деятельности Общества. С Общества взыскана судебная неустойка, что является убытками Общества. У Общества имеется не взысканная дебиторская задолженность по договорам аренды с ООО «Комфорт», с ООО «Перфект», с ИП ФИО7, имеется задолженность по уплате налогов. ФИО3 обращался в суд с заявлением о ликвидации Общества. В удовлетворении требований было отказано.

Все приведённые выше обстоятельства, по мнению ФИО1, в совокупности свидетельствуют о причинении ФИО3 значительного ущерба Обществу, наличии оснований для взыскания с ФИО3 убытков, а так же исключения ФИО3 из состава участников Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по первоначальному иску по настоящему делу.

Встречные требования ФИО3 обусловлены наличием оснований для исключения ФИО1 из состава участников Общества по причине причинения убытков Обществу в связи с не оплатой арендной платы подконтрольной ФИО1 ООО «Комфорт», необоснованным получением ФИО1 судебной неустойки с Общества.

Встречные требования сторон фактически направлены на исключение из состава участников Общества второго участника обусловленного причинением значительного ущерба.

По требованию об исключении участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью судом учитывается следующее нормативное регулирование подобных отношений.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно её затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу пункта 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019     (далее - Обзор от 25.12.2019), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. 

По смыслу содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Соответственно, судами при новом рассмотрении, учитывая предъявление участниками Общества взаимных требований об исключении, давалась оценка причинению Обществу значительного ущерба.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу пунктом 1 - 3 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинён не по его вине. Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Вред, причинённый имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объёме лицом, причинившим вред, которое освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинён не по его вине, при этом законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункты 1, 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как указано в подпункте 1 пункта 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершённой им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица), либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

При рассмотрении споров о возмещении причинённых обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). 

В пункте 4 Постановления № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно пункту 3 Постановления № 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. 

В пункте 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень корпоративных обязанностей участников общества, в частности, участник обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены названным Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации. Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации. 

Как указано выше, требования ФИО1 об исключении ФИО3 из состава участников Общества обусловлены причинением Обществу значительного ущерба неправомерными действиями, связи с чем, были предъявлены требования о взыскании, в том числе 8345732 руб. 46 коп. убытков.

Как следует из судебных актов, в удовлетворении требований ФИО1 о взыскании с ФИО3 убытков отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

В то же время, проанализировав обстоятельства возникновения у Общества убытков в указанной сумме, судебные инстанции пришли к выводу, что именно действия ФИО3 привели к тому, что в настоящий момент Общество не имеет возможности взыскать в свою пользу денежные средства с ООО «Комфорт». ФИО3 были совершены действия, противоречащие интересам Общества при выполнении функций единоличного исполнительного органа, т.к. не было выполнено решение общего собрания участников Общества от 13.05.2016 о взыскании задолженности со всех должников Общества, за которое голосовали и представители ФИО3 Размер ущерба является значительным и причиняет Обществу существенный вред.

При этом, судами обоснованно отклонены доводы ФИО3 о возникновении спорных убытков по вине ФИО1

К указанным выводам судебные инстанции обоснованно пришли в результате полного и всестороннего исследования обстоятельств возникновения убытков.

Из определения суда от 07.06.2019 о прекращении производства по делу № А72-5381/2019 по иску Общества к ООО «Комфорт» о взыскании 8345732 руб. 46 коп. следует, что в сумму исковых требований входила задолженность по договору аренды нежилого помещения от 25.06.2012 в размере 6914732 руб. 46 коп, задолженность по договору процентного займа от 28.07.2016 в размере 1026000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 405000 руб.

В отношении убытков, причинённых в результате не уплаты арендной платы ООО «Комфорт», судами, в том числе наряду с представленными сторонами доказательствами, правомерно учтены выводы, содержащиеся в решении Арбитражного суда Ульяновской области от 10.11.2016 по делу № А72-9896/2016 по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании убытков.

Так же судами приняты во внимание выводы, содержащиеся в решении Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2019 по делу № А72-17065/2018 по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании убытков.

С учётом указанных выше судебных актов судами установлено, что в состав убытков, причинённых отсутствием возможности получения арендной платы от ООО «Комфорт» входит задолженность образовавшаяся в период руководства ООО «Комфорт» ФИО1 в сумме 5579652 руб. 46 коп. и в период руководства ФИО5 (назначенного ФИО3) в сумме 1277945 руб. 

Кроме того, после прекращения полномочий ФИО1 в качестве руководителя ООО «Комфорт», в период руководства ФИО5 образовалась задолженность ООО «Комфорт» перед Обществом по договору процентного займа от 28.07.2016 в размере 1026000 руб.

ООО «Комфорт» исключено из ЕГРЮЛ 18.04.2018 в связи с недостоверностью сведение о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В результате исключения ООО «Комфорт» из ЕГРЮЛ не взысканными в пользу Общества являются 6914732 руб. 46 коп. задолженности по арендной плате, а также 1026000 руб. задолженности по договору займа.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, в период руководства ООО «Комфорт» ФИО1 участником Общества являлся ФИО8 – двоюродный брат ФИО3

ФИО5 на должность директора ООО «Комфорт» назначен ФИО8

Из отзыва ФИО5 следует, что между ним и ФИО3 имеются пересекающиеся деловые отношения.

Учитывая совокупность указанных обстоятельств, суды пришли к выводу, что на момент отстранения ФИО1 от должности директора ООО «Комфорт» 20.02.2016 директору и участнику Общества ФИО3 было известно о наличии задолженности ООО «Комфорт» перед Обществом, в котором помимо того, что руководителем была ФИО1, единственным участником являлся аффилированный с ним ФИО8, решивший заключить договор аренды.

Так же судами учтены протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 13.05.2016, на котором присутствовали представители обоих участников Общества, из содержания которого следует, что по 5 вопросу повестки дня было принято решение об одобрении подачи исковых заявлений о взыскании дебиторской задолженности со всех дебиторов Общества, и протокол очередного собрания участников Общества от 26.04.2017, подписанный представителями ФИО3 как участника Общества и его директора, заверенного ФИО3 и скреплённым печатью Общества, из которого следует, что одним из вопросов повестки дня было взыскание задолженности с ООО «Комфорт» в судебном порядке.

Соответственно, на даты проведения указанных собраний ФИО3 обладал сведениями о неисполнении обязательств ООО «Комфорт» и наличии оснований для предъявления требований в судебном порядке.

Как следует из сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел по делу № А72-5381/2016, с исковым заявлением о взыскании задолженности с ООО «Комфорт» Общество обратилось 04.04.2019, то есть за две недели до исключения ООО «Комфорт» из ЕГРЮЛ.

В рамках рассмотрения настоящего дела суду разумных причин длительного не обращения от имени Общества в суд ФИО3 не представлено.

Судами отклонены доводы ФИО3 о совершении попыток урегулировать задолженность мирным путём, т.к. у ООО «Комфорт» отсутствовало имущество.

При этом, судами учтено, что ФИО3, несмотря об осведомлённости о предстоящем исключении ООО «Комфорт» из ЕГРЮЛ, не совершены действия по оспариванию предстоящего исключения, как и в последующем не предприняты действия по предъявлению требований к контролировавшим ООО «Комфорт» лицам в порядке статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 3.1 статьи 3 Закона об ООО.

При изложенных выше обстоятельствах судебные инстанции пришли к выводу о том, что действия ФИО3 не отвечали критериям разумности и добросовестности в отношении интересов Общества.

Судебными инстанциями так же дана надлежащая и полная оценка доводам ФИО3 о совершении действий, направленных на погашение задолженности ООО «Комфорт» перед Обществом, в том числе посредством заключения договора поручительства и договора уступки права требования, заключённых с ИП ФИО5

Судебными инстанциями так же обоснованно при рассмотрении требований ФИО1 об исключении ФИО3 из состава участников Общества учтены ранее вынесенные в рамках корпоративного конфликта судебные акты.

По делу № А72-15885/2020 с ФИО3 в пользу Общества взысканы убытки в размере 797225 руб., представляющие сумму необоснованно начисленной им себе заработной платы и сумму взносов, уплаченных во внебюджетные фонды с указанной заработной платы, а также 372 553 руб. 77 коп., представляющие сумму взысканной с Общества судебной неустойки по делу № А72-17875/2016 в связи с неисполнением решения суда о предоставлении документов ФИО1, как участнику Общества и обеспечения доступа в помещения Общества по месту хранения его документации с целью проведения за счёт ФИО1 аудиторской проверки деятельности Общества за 2013 - 2016 годы.

По делу № А72-2938/2023 с ФИО3 в пользу Общества были взысканы убытки в сумме 275000 руб., возникшие в результате взыскания по делу № А72-13938/2020 судебных расходов с Общества в пользу ФИО1

По делу № А72-15079/2023 с ФИО3 в пользу Общества были взысканы убытки в сумме 31000 руб., возникшие в результате взыскания по делу № А72-13938/2020 судебных расходов с Общества в пользу ФИО1 

С Общества была взыскана судебная неустойка в связи с неисполнением судебных решений о предоставлении ФИО1 документов о деятельности Общества по делам № А72-17875/2016 (определение от 26.07.2018) и № А72-13938/2020 (положение о взыскании неустойки включено в резолютивную часть решения по делу).

Наличие вступивших в законную силу судебных актов о взыскании убытков с ФИО3, о взыскании судебной неустойки с Общества, длительное невыполнение ФИО3, как директором Общества решений о предоставлении документов ФИО1, привлечение к осуществлению деятельности общества аффилированных лиц, не выполнение обязанностей по недопущению возникновения убытков у Общества, не выполнение решений общего собрания участников о взыскании задолженности с должника Общества, контролирующие лица которого являются аффилированными или зависимыми, свидетельствуют о правомерности выводов судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения требования об исключении ФИО3 из состава участников Общества.

Требования ФИО3 по встречному иску обусловлены причинением ФИО1 убытков Обществу в виде задолженности ООО «Комфорт» перед Обществом и необоснованным взыскания в пользу ФИО1 судебной неустойки по делу № А72-17875/2016.

Отказывая в удовлетворении встречных требований ФИО3, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Наличие задолженности ООО «Комфорт» перед Обществом в качестве основания для исключения ФИО1 из состава участников Общества приводилось ФИО3 в деле            № А72-7732/2021.

При рассмотрении указанного дела суд пришёл к выводу, что ФИО3 не доказано совершение ФИО1 противоправных действий, которые повлекли образование убытков у Общества, в связи с чем, оснований для исключения участника из Общества по данному доводу не имеется.

При этом, указанные доводы так же были рассмотрены и оценены судами при рассмотрении требований ФИО1 по первоначальному иску, обоснованных причинением убытков Обществу, в том числе, в результате не совершения действий по взысканию спорной задолженности с ООО «Комфорт».

Давая оценку доводам ФИО3 по встречному иску о необоснованном получении ФИО1 судебной неустойки по делу № А72-17875/2016 за неисполнение решения суда за период с 31.03.2021 по 20.02.2024 в сумме 1 056 000 руб. 00 коп., суды правомерно указали, что взыскание судебной неустойки с момента её присуждения до фактического исполнения решения суда установлено судебным актом.

Кроме того, доказательства реального взыскания неустойки с Общества в пользу ФИО1 не представлены.

С учётом положений законодательства о неосновательном обогащении доказательства приобретения или сбережения ФИО1 за счёт Общества имущества на указанную сумму не представлены.

Соответственно, встречные требования ФИО3 не подтверждены надлежащими доказательствами, в связи с чем, не могут быть удовлетворены.

Доводы кассационной жалобы ФИО3 об отсутствии оценки судами обстоятельств дела в совокупности противоречат материалам дела и содержанию судебных актов.

Судами, как указано выше, дана полная о надлежащая оценка возникновению у Общества убытков именно в результате действий ФИО3, как и обоснованно учтено неисполнение судебного акта об обязании предоставить документы, а так же совершение действий, направленных на ликвидацию Общества в судебном порядке.

Доводы кассационной жалобы о том, что убытки Общества образовались в результате неправомерных действий ФИО1 по не оплате задолженности в период руководства ею в ООО «Комфорт» подлежат отклонению.

Данным обстоятельствами судами в судебных актах дана надлежащая и полная оценка. Суд округа не находит оснований для переоценки выводов судов.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отказе апелляционного суда в приостановлении производства по делу судом округа отклоняются.

Указывая на неправомерность отказа апелляционного суда в приостановлении производства по делу ФИО3 ссылается на то обстоятельство, что право на обращение в суд с иском о ликвидации Общества у него возникло в связи с принятием Верховным Судом Российской Федерации определения от 02.09.2024, в котором была высказана позиция о возможности прекращения корпоративного конфликта путём ликвидации  юридического лица.

Апелляционный суд, отказывая в удовлетворении ходатайства, указал, что заявленные в качестве основания иска обстоятельства имели место в 2015, 2016, 2018 годах и ФИО3 имел возможность подать соответствующее заявление в суд до вынесения решения судом первой инстанции по настоящему делу.

Судом округа не могут быть приняты во внимание доводы ФИО3 о появлении права на обращение в суд с иском о ликвидации Общества после принятия судебного акта Верховным Судом Российской Федерации.

Принятие Верховным Судом Российской Федерации судебного акта не может служить основанием для возникновения права на обращение в суд, поскольку указанное право существует объективно.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности обжалованных по делу судебных актов, не опровергают выводов судебных инстанций, основаны на ошибочном толковании законодательства, иной оценке доказательств по делу и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

Определением суда округа от 23.12.2024 исполнение решения Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по настоящему делу было приостановлено до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Поскольку кассационная жалоба судом округа рассмотрена и по результатам её рассмотрения принят судебный акт, приостановление исполнения судебных актов подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А72-13927/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.12.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                  М.М. Сабиров

Судьи                                                                         М.З. Желаева 

                                                                                         Н.Ю. Мельникова