Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-622/2025

24 марта 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Воробьевой Ю.А, Гричановской Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.

при участии в заседании:

представители лиц, участвующих в деле, не явились

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Жабота Дмитрия Ивановича

на определение от 10.01.2025

по делу №А73-15474/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Авто ДВ»

третье лицо: ФИО3

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.10.2023 принято к производству заявление ПАО «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «Авто ДВ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Авто ДВ», Общество, должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 07.12.2023 (резолютивная часть от 05.12.2023) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Решением суда от 01.04.2024 ООО «Авто ДВ» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий 05.04.2024 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительной сделки должника, а именно: договора купли-продажи от 05.04.2021 транспортного средства №2021/04 «фронтальный погрузчик XCMG LW 500KL, 2012 г.в. г.р.з. ХМ641727», заключенного между ООО «Авто ДВ» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН 

<

***> ОГРНИП 

<

***>, далее - предприниматель ФИО1, ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

От ГУ Регионального государственного контроля и лицензирования поступили сведения о том, что спорное имущество продано ФИО3 на основании договора купли-продажи от 01.12.2023.

Определением суда от 19.06.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо). 

Определением суда от 10.01.2025 договор от 05.04.2021 признал недействительным, в качестве последствий недействительности сделки с предпринимателя ФИО1 в конкурсную массу ООО «Авто ДВ» взыскана рыночная стоимости имущества – 1 480 000 руб.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить определение суда от 10.01.2025, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. В обоснование жалобы заявитель указывает, что спорное имущество было приобретено за его реальную стоимость (остаточную); поскольку техника нуждалась в ремонте и не могла быть куплена по среднерыночной стоимости. Приводит доводы о том, что на момент заключения оспариваемой сделки в 2021 году кредиторы у ООО «Авто-ДВ» отсутствовали.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили.

От конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Конкурсным управляющим в ходе проводимых им мероприятий установлено, что 05.04.2021 между ООО «Авто ДВ» (продавец) и предпринимателем ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства №2021/04, предметом которого являлась самоходная техника «фронтальный погрузчик XCMG LW 500KL, 2012 г.в. г.р.з. ХМ641727».

 Полагая, что названный договор является подозрительной сделкой, конкурсный управляющий ООО «Авто ДВ» обратился в суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ввиду существенного занижения цены переданного по договору имущества (рыночная стоимость аналогичной техники выше указанной в договоре в 9 раз), отсутствия доказательств оплаты по договору со стороны покупателя (безвозмездность), причинения вреда кредиторам должника.

С целью определения рыночной стоимости имущества на дату совершения оспариваемой сделки, конкурсный управляющий заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, проведение которой просил поручить ООО «Городская экспертиза» (г.Санкт-Петербург), эксперт ФИО4.

Также конкурсный управляющий заявил ходатайство об уточнении требований в части применения последствий недействительности, просил взыскать с ответчика в конкурсную массу должника действительную стоимость имущества, определенную на основании судебной экспертизы.

Определением от 09.10.2024 суд назначил проведение экспертизы.

20.11.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта ООО «Городская экспертиза» №359/24, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 1 480 000 руб.

Принимая решение об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как правильно установил суд первой инстанции, учитывая, что оспариваемая сделка совершена 05.04.2021, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (05.10.2023), она может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума №63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В данном случае, конкурсный управляющий, оспаривая сделку купли-продажи, сослался на то, что спорная техника продана по существенно заниженной стоимости - за 208 000 руб., при его рыночной цене – 2,5-3,5 млн.руб.; денежные средства от продажи техники на счет должника или в кассу не поступали (доказательства обратного у управляющего отсутствуют), то есть имущество выбыло безвозмездно, доказательства обратного отсутствуют. 

Проведенная в рамках настоящего спора судебная экспертиза установила, что рыночная стоимость спорного имущества (погрузчик) по состоянию на дату совершения сделки (05.04.2021) составляла 1 480 000 руб.

Отклоняя возражения ответчика о том, что техника была куплена у должника за 208 000 руб. ввиду ее плохого технического состояния – по остаточной стоимости; и впоследствии им была проведена глубокая модернизация и доработка основных узлов и агрегатов погрузчика (капремонт двигателя, КПП, мостов, замена колес и ковша); на момент продажи имущество было списано должником с основных средств, суд первой инстанции обоснование указал, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ предпринимателем ФИО1 каких-либо доказательств в обоснование своих доводов (относительно произведенного ремонта), не представлено. 

При этом, судом первой инстанции принято во внимание, что согласно пункту 2 договора от 05.04.2021, общее состояние транспортного средства удовлетворительное. Также в пункте 2 договора «качество транспортного средства» в графах о повреждениях и эксплуатационных дефектах отсутствуют какие-либо пометки, сведения о недостатках, которые бы обуславливали его низкую (относительно рыночной) стоимость.

Пунктом 3.2.2 договора предусмотрено, что оплата за погрузчик производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. При этом, денежные средства на счет должника не поступали, доказательства обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно отклонил возражения ответчика относительно отсутствия доказательств причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой (ввиду отсутствия у ООО «Авто ДВ» на момент ее совершения задолженности перед кредиторами).

Кроме того, суд верно указал, что совершение сделки купли-продажи между физическим лицом (ответчиком) и юридическим лицом (должником) с указанием заниженной рыночной стоимости имущества, проведение расчетов по сделке минуя счет юридического лица – является нехарактерным для подобного рода сделок.

Также судом принято во внимание, что изложенные в отзыве ответчика от 29.07.2024 доводы о последующем (после покупки у должника) ремонте спорной техники, документально не подтверждены.

Отклоняя возражения ответчика о том, что техника в течение 9 лет (с 2012 года) эксплуатировалась должником в тяжелых условиях, и приобретено по остаточной стоимости, суд первой инстанции обосновано указал, что проводя оценку рыночной стоимости имущества, в рамках судебной экспертизы, экспертом берутся в сравнение аналоги спорного имущества, с учетом его амортизации и использования. При этом, дополнительных доказательств, подтверждающих особенное, повышенное использование данной конкретной техники ответчиком не представлено.

Также судом верно отмечено, что ответчиком не дано пояснений относительно того, каким образом им получена данная информация (о продаже имущества по остаточной стоимости), учитывая, что он является независимым участником рынка (не аффилированным с должником). При этом, указанные в заявлении от 28.08.2024 копия бухгалтерской справки, копия квитанции ПКО №1 от 08.04.202 - не представлены.

Помимо этого, судом первой инстанции приняты во внимание пояснения третьего лица – ФИО3, изложенные в отзыве от 16.09.2024, согласно которым погрузчик был приобретен у ФИО1 за 100 000 руб. (в неудовлетворительном состоянии) и был впоследствии восстановлен своими силами, что опровергает доводы ответчика о ремонте технике.

 Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, пришел к правильному выводу об обоснованности требований заявителя, поскольку оспариваемая сделка совершена в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, чем причинен существенный вред кредиторам должника (в том числе, ввиду отсутствия у должника какого-либо имущества, конкурсной массы). 

При этом, само по себе совершение ответчиком сделки по существенно заниженной цене свидетельствует об его осведомленности цели причинения вреда должнику и его кредиторам.

 Учитывая, что доказательств наличия встречного исполнения по оспариваемой сделке, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о ее недействительности на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Довод жалобы о том, что на момент заключения сделки у должника отсутствовали кредиторы, судом апелляционной инстанции не может быть принят во внимание в связи со следующим.

Действительно, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления Пленума №63, наличие на момент сделки признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника презюмирует цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам.

Между тем, отсутствие указанной презумпции не исключает доказывания названного мотива совершения сделки и иными допустимыми и относимыми доказательствами.

Как правильно указал суд первой инстанции, отчуждение имущества должника при отсутствии встречного предоставления, определенно имело целью причинение вреда имуществу должника, а, следовательно, и его кредиторам. Экономической цели совершения спорных договоров между Обществом и ФИО1 ответчиком не раскрыто.

Приобретая имущество по значительно заниженной цене, как правильно отметил суд, ответчик не мог не сознавать наличие пороков у оспариваемой сделки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно отчету финансового управляющего за должником было зарегистрировано 5 единиц техники. При этом 2 из них выбыли в преддверии банкротства по заниженной цене (обе сделки оспорены и признаны недействительными), а три единицы техники, включенные в конкурсную массу, в настоящее время находятся в розыске. 

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Учитывая, что спорное имущество выбыло из собственности ответчика в пользу ФИО3, и при этом сделка между ФИО1 и ФИО3 заявителем не оспаривается, суд первой инстанции в качестве последствий недействительности сделки взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника рыночную стоимость спорного имущества, определенную по результатам судебной экспертизы в размере 1 480 000 руб. 

Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 10.01.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.01.2025 по делу №А73-15474/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Ю.А. Воробьева

Е.В. Гричановская