ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-21493/2017

г. Воронеж

21 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2019 года.

       Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Серегиной Л.А.,

судей                                                                                        Мокроусовой Л.М.,

       ФИО1,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Митра»: ФИО3, представитель по доверенности б/н от 09.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Жемчуг-А»: ФИО4, представитель по доверенности № 9-001/19 от 10.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Импульс-С»: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 16.01.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «Сапфир-Н»: ФИО5, представитель по доверенности б/н от 15.01.2019;

от временного управляющего ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего ФИО6 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2018 по делу № А14-21493/2017 (судья Бобрешова А.Ю.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Митра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Жемчуг-А» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Сапфир-Н» (ОГРН 

<

***>, 5262155339), к обществу с ограниченной ответственностью «Импульс-С» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по договору займа № 1з от 01.04.2015 в сумме 42 828 729 руб. руб. 74 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Митра» (далее – ООО «Митра», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Жемчуг-А» (далее - ООО «Жемчуг-А»), обществу с ограниченной ответственностью «Сапфир-Н» (далее - ООО «Сапфир-Н»), обществу с ограниченной ответственностью «Импульс-С» (далее - ООО «Импульс-С») о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по договору займа № 1з от 01.04.2015 в сумме 42 828 729 руб. 74 коп., в том числе 35 409 274 руб. 17 коп. основного долга,               7 419 455 руб. 57 коп. процентов за пользование займом за период с 02.04.2015 по 13.11.2017.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2018 исковые требования ООО «Митра» удовлетворены в полном объеме с учетом признания ответчиками исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ООО «Жемчуг-А» ФИО6 (далее – ФИО6) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2018, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО6 ссылается на то, что признание ООО «Жемчуг-А» исковых требований причинило вред имуществу данного общества. Заявитель предполагает возможность признания исковых требований под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения или с целью сокрытия истины. Также, ФИО6 указала на то, что из имеющихся у временного управляющего выписок банка следует, что фактического перечисления денежных средств в качестве займа не было. Кроме того, заявитель ссылалась на то, что ООО «Сапфир-Н» и ООО «Импульс-С» являются аффилированными лицами по отношению к ООО «Жемчуг-А».

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 и от 17.01.2019).

В ходе судебного разбирательства в арбитражном суде апелляционной инстанции ООО «Митра» и ООО «Жемчуг-А» были заявлены ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе ФИО6, в связи с пропуском временным управляющим шестимесячного срока, предусмотренного частью 2 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 14.02.2019 представители ООО «Митра» и ООО «Жемчуг-А» указали на то, что данные ходатайства ими не поддерживаются, просили рассмотреть дело по существу, в связи с чем, указанные ходатайства были сняты с рассмотрения судебной коллегии.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции представители ООО «Митра», ООО «Жемчуг-А», ООО «Сапфир-Н» и ООО «Импульс-С» возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в ранее представленных отзывах, просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчиков, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ФИО6 следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2018 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 01.04.2015 между ООО «Сапфир-Н» и обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс») был заключен договор займа № 1з, согласно которому ООО «Сапфир-Н» обязалось возвратить переданные ему денежные средства в размере 35 409 274 руб. 17 коп. и уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные договором. Окончательный срок возврата займа определен сторонами 31.03.2016.

В обеспечение договора займа между ООО «Альянс» и ООО «Импульс-С» и ООО «Жемчуг-А» были заключены договоры поручительства № 1п от 01.04.2015 (с ООО «Жемчуг-А») и № 2п от 01.04.2015 (с ООО «Импульс-С»).

Права требования по договору займа и договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по нему, уступлены ООО «Альянс» ООО «Митра» на основании договора уступки прав (требований) № 3 от 30.06.2016, согласно пункту 2.2 которого права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение договора займа, переходят к цессионарию с даты подписания договора уступки.

Ссылаясь на то, что по состоянию на 13.11.2017 задолженность по договору займа составила 42 828 729 руб. 74 коп., в том числе 35 409 274 руб. 17 коп. основного долга и 7 419 455 руб. 57 коп. процентов за пользование займом, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, арбитражный суд области пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно положениям статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

При рассмотрении дела арбитражным судом области ответчиками  ООО «Жемчуг-А», ООО «Сапфир-Н» и ООО «Импульс-С» требования истца о взыскании солидарно задолженности по договору займа № 1з от 01.04.2015 в сумме 42 828 729 руб. 74 коп., в том числе 35 409 274 руб. 17 коп. основного долга, 7 419 455 руб. 57 коп. процентов за пользование займом за период с 02.04.2015 по 13.11.2017 были признаны.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Учитывая, что заявление о признании иска сделано уполномоченным лицом, признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд первой инстанции принял признание иска.

Последствия признания стороной фактов отражены в части 3 статьи 70 АПК РФ, согласно которой признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно абзацу 5 части 4 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

При этом суд не устанавливает фактических обстоятельств дела, не исследует доказательств и не указывает материально-правовые основания удовлетворения иска.

Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области, удовлетворяя исковые требования, правомерно учел правовую позицию ответчиков, признавших исковые требования.

Обстоятельств, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ, судом не установлено и заявитель жалобы на них не ссылается. Каких-либо доказательств недействительности совершенного в арбитражном суде первой инстанции признания иска заявителем жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции не представлено.

Обращаясь в арбитражный суд области с апелляционной жалобой, ФИО6 ссылалась на то, что признание ООО «Жемчуг-А» исковых требований причинило вред имуществу данного общества, а также возможно было совершено под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения или с целью сокрытия истины.

Данные доводы отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку носят предположительный характер и не имеют своего документального обоснования.

Довод заявителя апелляционной жалобы об аффилированности ООО «Сапфир-Н» и ООО «Импульс-С» по отношению к ООО «Жемчуг-А» отклоняется судебной коллегией, поскольку не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Доказательства признания договора займа и договоров поручительства недействительными в материалах дела отсутствуют.

Довод ФИО6 о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления денежных средств, также отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, договор займа № 1з от 01.04.2015 был заключен во исполнение соглашения о новации № 1 от 01.04.2015, согласно которому стороны пришли к соглашению о замене обязательства, вытекающего из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 340 от 21.11.2006 на заемное обязательство путем заключения договора займа № 1з от 01.04.2015 (пункт 3 соглашения).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями соглашения о новации обязательства являются сведения о первоначальном обязательстве, прекращаемом новацией, сведения о новом обязательстве, возникающем между сторонами.

Действительность первоначального обязательства, в том числе передача денежных средств и наличие долга были ранее исследованы и признаны обоснованными судом, что подтверждается решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2010 по делу № А43-20752/2010.

Воля сторон соглашения была направлена не только на изменение срока и порядка расчетов по ранее заключенному договору о невозобновляемой кредитной линии № 340 от 21.11.2006, но и на прекращение ранее существовавших между сторонами обязательств, при этом, как следует из соглашения (пункт 4) ООО «Альянс» и ООО «Сапфир-Н» прямо выразили волю именно на прекращение обязательств, вытекающих из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 340 от 21.11.2006 путем его новации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного 04.07.2018, независимые кредиторы, а также арбитражный управляющий при обжаловании судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем.

В рассматриваемом случае, судебная коллегия приходит к выводу о том, что заявителем апелляционной жалобы не приведены доводы и не представлены доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных в суд первой инстанции.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2018 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителя – ФИО6 и подлежит с нее взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.01.2018 по делу № А14-21493/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего ФИО6 - без удовлетворения.

Взыскать с временного управляющего ФИО6 в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Л.А. Серегина

Судьи                                                                               Л.М. Мокроусова 

       ФИО1