АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-70589/2019

27 мая 2020 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2020 года. Полный текст решения изготовлен 27 мая 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А.Петер рассмотрел в судебном заседании дело по иску №А60-70589/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «АРЕНДАПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВАРИАНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 000 000 руб. и расторжении соглашения.

при участии в судебном заседании 

от ответчика: ФИО1, доверенность от 06.03.2020г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ООО «АРЕНДАПЛЮС» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО «ВАРИАНТ» денежных средств в размере 1 000 000 руб., уплаченных по соглашению об уступке права (требования) (цессия) № Ц-15/11/16 от 18.11.2016г., по причине отсутствия встречного предоставления. Просит также расторгнуть указанное соглашение.

Ответчик представил отзыв, в котором указал на передачу документов конкурсному управляющему ООО «АРЕНДАПЛЮС», представил акт от 06.08.2019г.; отсутствие доказательств обращения истца с требованием к заемщику; отсутствие оснований для расторжения договора.

Ответчик заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с неявкой в судебное заседание представителя истца.

По смыслу пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом принципов диспозитивности и состязательности арбитражного судопроизводства, оставление заявления без рассмотрения возможно в том случае, когда у суда имеются достаточные основания полагать, что заявитель не проявляет инициативы в разрешении спора судом и утратил интерес к рассмотрению предъявленного требования, а без его участия и представления необходимых документов у суда отсутствует возможность полно, всесторонне и объективно рассмотреть соответствующий спор. В то же время, согласно статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при неявке стороны в судебное заседание арбитражного суда суд вправе рассмотреть дело в ее отсутствие, при этом неявка сторон в судебное заседание не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам, а стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. Следовательно, из системного толкования приведенных норм процессуального права следует, что сама по себе неявка заявителя в судебное заседание не может являться основанием для оставления заявления без рассмотрения, равно как и непоступление от заявителя ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие, а для оставления заявления без рассмотрения суд должен убедиться в том, что интерес заявителя к спору утрачен, заявитель игнорирует предложения суда о предоставлении доказательств, имеющих значение для дела, поскольку иной подход приведет к нарушению права заявителя на судебную защиту, что не отвечает целям и задачам судопроизводства (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В деле отсутствуют доказательства утраты конкурсным управляющим, предъявившим от имени истца требование о расторжении договора и взыскании с ответчика 1 000 000 руб., интереса к его рассмотрению. Конкурсным управляющим устранены недостатки искового заявления, которое было оставлено без движения.

Явка конкурсного управляющего не была признана обязательной, судебное заседание откладывались не в связи с неявкой конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для оставления заявления без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

По акту приема-передачи от 06.08.2019г. представитель конкурсного управляющего принял документы ООО «АРЕНДАПЛЮС», признанного решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2019г. по делу №А60-74651/2018 несостоятельным (банкротом).

В числе прочих конкурсному управляющему передан договор цессии №Ц-15/11/16 от 18.11.2016г., согласно которому ООО «ВАРИАНТ» (ответчик) передал ООО «АРЕНДАПЛЮС» (истец) права требования к предпринимателю ФИО2 по договорам займа от 13.01.2016г. на сумму 100 000 руб., от 01.10.2014г. на сумму 220 000 руб., от 05.02.2015г. на сумму 350 000 руб., от 16.11.2015г. на сумму 137 757 руб., от 01.06.2015г. на сумму 270 000 руб. (п. 1.1 соглашения).

Ответчик принял на себя обязательство в срок не позднее пяти рабочих дней с момента подписания соглашения передать истцу все документы, удостоверяющие право требования: договор, указанный в п. 1.1 соглашения, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему. Передача документов оформляется двусторонним актом, подписываемым первоначальным кредитором и новым кредитором и являющимся неотъемлемой частью соглашения (п. 2.1 соглашения).   

В счет оплаты уступаемого права требования истец обязуется уплатить ответчику 1077757 руб.  в срок до 19.11.2017г. (п. 3.1, 3.2 соглашения).

Факт перечисления денежных средств в размере 1 000 000 руб. подтверждается представленной истцом выпиской по счету и не оспаривается ответчиком.

Поскольку ответчиком обязательство по передаче документов не исполнено, истец заявил о расторжении договора и возврате уплаченных денежных средств, направив ответчику 14.11.2019г. претензию.

Ответчиком претензия оставлена без удовлетворения.

Полагая, что по договору цессии ответчиком не переданы документы, удостоверяющие право требования, чем существенно нарушены условия договора, вследствие чего истец лишился в полном объеме того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Согласно 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 2 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны сделки вправе обратиться в суд с иском о расторжении договора цессии при наличии следующих существенных нарушений договора: при невыполнении кредитором своих обязанностей и реализации первоначальным кредитором своих прав в суде, а также при установлении невозможности цедента передать цессионарию документы, подтверждающие наличие права требования к должнику (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10 по делу N А73-15601/2009).

Из материалов дела следует, что у истца имеется только договор цессии №Ц-15/11/16 от 18.11.2016г., переданный по акту от 06.08.2019г. на трех листах. Двусторонний акт, подтверждающий передачу ответчиком документов, предусмотренный п. 2.1 соглашения, истцу не передавался; доказательств существования этого акта не представлено.

Также материалы дела не содержат иных доказательств, подтверждающих передачу истцу документов, подтверждающих право требования ответчика к заемщику (например, почтовое отправление); в акте от 06.08.2019г. договоры займа не упомянуты.

Учитывая, что договорные обязательства по передаче документов, подтверждающих наличие прав требования к должнику, не исполнены, что является существенным нарушением условий договора и, следовательно, основанием для его расторжения в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование истца о расторжении соглашения об уступке права (требования) №Ц-15/11/16 от 18.11.2016г. заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что имеющихся у истца документов – соглашения об уступке права (требования) №Ц-15/11/16 от 18.11.2016г.  было достаточно для реализации прав требований, переданных по договору уступки и нарушение обязанности по непередаче документов, подтверждающих уступаемые права требования, не относится к существенным нарушениям договора.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10, невыполнение стороной договора обязанности по передаче цессионарию документов, удостоверяющих право требования, как это предусмотрено пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также сведений, достаточных для реализации прав нового кредитора, представляет собой существенное нарушение условий договора, в связи с чем, цессионарий вправе обратиться с иском о расторжении договора цессии на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае не исключается возможность расторжения договора при существенном нарушении его условий, вызванном ненадлежащей передачей документов, что позволило усомниться в существовании уступаемых прав и препятствий к реализации получения предоставления по произведенной уступке.

Неисполнение ответчиком обязанности по передаче цессионарию документов, подтверждающих уступленное право требования, расценивается судом как существенное нарушение условий договора, поскольку это реально воспрепятствовало истцу реализовать правомочия, возникшие из приобретенного права.

На основании п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно подп. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Следовательно, в случае удержания стороной договора денежных средств  при отсутствии равноценного встречного исполнения обязательства в период его действия, подлежат применению положения п. 3 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Полученные ответчиком денежные средства в размере 1 000 000 руб. подлежат возврату истцу, поскольку оснований для их удержания у ответчика не имеется.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор уступки права требования №Ц-15/11/16 от 18.11.2016г.

Взыскать с ООО «ВАРИАНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «АРЕНДАПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 000 000 руб. долга.

В удовлетворении заявления об оставлении иска без рассмотрения отказать.

Взыскать с ООО «ВАРИАНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяС.Ю. Григорьева