АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-1947/2023

29 мая 2023 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2023 года, полный текст решения изготовлен 29 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Батиной И.А., рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «ПравоАудитКонсалтинг»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Мастерстрой», общество с ограниченной ответственностью «Деловой альянс», индивидуальный предприниматель ФИО3,

о признании права требования отсутствующим, 

при участии в судебном заседании

от ответчика: ФИО4-по доверенности от 14.09.2021, ФИО5-директора,

от индивидуального предпринимателя ФИО3 - по доверенности от 26.04.2023,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании отсутствующим у общества с ограниченной ответственностью «ПравоАудитКонсалтинг» (далее – ООО «ПравоАудитКонсалтинг») права требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «Мастерстрой» (далее – ООО «Мастерстрой») в размере 8919117 руб. 36 коп., приобретенного на основании договора уступки права требования в соответствии с проведенными торгами от 24.10.2021, а также акта приема-передачи от 24.11.2021.

Ответчик и индивидуальный предприниматель ФИО3 исковые требования отклонили.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания по причине невозможности участия представителя.

В силу ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обязательное отложение судебного заседания предусмотрено только в двух случаях: когда это прямо предусмотрено АПК РФ, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства (ч. 1 ст. 158 АПК РФ).

Ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, судом отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении рассмотрения дела.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156 АПК РФ, суд рассмотрел дело в отсутствие представителя истца.

Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.06.2019 по делу № А29-812/2019 ООО «Деловой Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.02.2020 по делу № А29-15846/2019 ООО «Мастерстрой» в пользу ООО «Деловой Альянс» взыскано 8 919 117 руб. 36 коп. неосновательного обогащения, 1 109 133 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 73 141 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

Право требования ООО «Деловой Альянс» к ООО «Мастерстрой» на сумму 8 919 117 руб. 36 коп. продано на торгах, в соответствии с которыми заключен договор уступки права требования от 24.10.2021 (далее – Договор), подписан акт приема-передачи от 24.11.2021 (далее – Акт).

Определением суда от 18.01.2022 по делу № А29-15846/2019 удовлетворено заявление ООО «ПравоАудитКонсалтинг» о процессуальном правопреемстве; произведена замена взыскателя в решении по делу с ООО «Деловой Альянс» на ООО «ПравоАудитКонсалтинг».

ООО «ПравоАудитКонсалтинг» обратилось с заявлением о признании ООО «Мастерстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.09.2022 (резолютивная часть от 22.09.2022) по делу № А29-1815/2022 признано обоснованным заявление ООО «ПравоАудитКонсалтинг», в отношении должника введено наблюдение сроком на четыре месяца, обязательства в общей сумме 8 919 117 руб. 36 коп. неосновательного обогащения включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Указанные судебные акты не обжаловались и вступили в законную силу.

Решением суда от 09.02.2023 (резолютивная часть решения оглашена 02.02.2023) по делу № А29-1815/2022 ООО «Мастерстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

ООО «ПравоАудитКонсалтинг» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просит привлечь учредителя ООО «Мастерстрой» ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 8 919 117 руб. 36 коп. (Дело № А29-1815/2022 (З-166573/2022).

ФИО2, ссылаясь на то, что Договор и Акт от имени ООО «ПравоАудитКонсалтинг» подписаны не директором ФИО5, а иным лицом, обратился в суд с иском о признании отсутствующим у ООО «ПравоАудитКонсалтинг» права требования задолженности к ООО «Мастерстрой» в размере 8919117 руб. 36 коп., приобретенного на основании Договора, а также Акта. 

В качестве нормативного правового обоснования заявленных требований истцом указаны ст.ст. 8, 53, 153-154, 160, 162, 166, 168, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

В силу ст.ст. 153-154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

Согласно ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Истец в обоснование требований указывает на то, что Договор и Акт не соответствуют требованиям закона, поскольку исполнение подписи за ФИО5 является неправомерным действием, в связи с чем, Договор и Акт нельзя считать гражданско-правовой сделкой.

С целью устранения возникших сомнений в достоверности подписи ФИО5, истцом заявлено о назначении по делу почерковедческой экспертизы.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу положений ст. 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств суд вправе принимать любые необходимые и достаточные меры, круг которых не ограничен назначением судебной экспертизы.

Данная правовая норма не содержит безусловную обязанность суда назначать экспертизу при наличии заявления о фальсификации доказательства. Суд вправе оценивать доводы участвующих в деле лиц без назначения экспертизы с учетом иных представленных в обоснование заявленных требований доказательств и доводов.

Ответчик утверждает, что подпись от имени ФИО5 на спорных документах выполнена именно ею. ФИО5 в судебном заседании данный факт подтвердила.

В рамках дела № А29-1815/2022 дана оценка Договору и Акту, заявление ООО «Мастерстрой» о назначении почерковедческой экспертизы отклонено.

Кроме того, истцом заявление в письменной форме о фальсификации в порядке     ст. 161 АПК РФ не подано.

Фактически требования истца, являющегося единственным учредителем ООО «Мастерстрой», направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие задолженности ООО «Мастерстрой» перед ООО «Деловой Альянс», и переход права требования к ООО «ПравоАудитКонсалтинг», к ФИО3 (Определением суда от 01.03.2023 произведена замена кредитора по делу № А29-1815/2022 с ООО «ПравоАудитКонсалтинг» на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО3, в сумме требований в размере 100 000 руб. долга).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (ст. 166 ГК РФ).

Истец полагает, что Договор и Акт являются ничтожными в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, в соответствии с которым сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

По правилам п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В ст. 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для доказательства факта злоупотребления правом при заключении сделок необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла на причинение вреда иным лицам. Такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В настоящем деле отсутствуют доказательства того, что Договор и Акт посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы истца, отсутствуют доказательства того, что стороны действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, либо злоупотребили правом в иных формах.

В отсутствие таких доказательств само по себе подписание договора неуполномоченным лицом безусловно не свидетельствует о его ничтожности, может свидетельствовать о недействительности, то есть об оспоримости сделки.

В п. 122 Постановления N 25 разъяснено, что в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия (за исключением случаев, когда контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ), подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ.

П. 1 ст. 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 N 17064/08 приведена позиция о том, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены  ст. 183 ГК РФ.

Таким образом, общее последствие подписания сделки неуполномоченным (неустановленным) лицом выражается в том, что такая сделка не влечет для представляемого соответствующие правовых последствий.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1, заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

С учетом приведенных правовых норм и разъяснений, подписание Договора и Акта неустановленным лицом само по себе не влечет признания их ничтожными.

В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В п. 123 Постановления N 25 разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1, 2 статьи 183 ГК РФ). Аналогичное разъяснение приведено в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Следовательно, если договор, подписанный от имени юридического лица неуполномоченным или неустановленным лицом, в последующем одобрен юридическим лицом, факт его ненадлежащего подписания не является основанием для признания договора недействительным.

Договор и Акт одобрены ООО «ПравоАудитКонсалтинг» в установленном законом порядке.

По смыслу п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 11 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является восстановление нарушенного права заинтересованного лица или реальная защите законного интереса.

Истец указывает на ничтожность Договор и акта.

Согласно абз. 2 п. 78 Постановления № 25 исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматривается прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

С. 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ФИО2 не является стороной Договора и Акта, в силу чего, заявляя иск о признании отсутствующим права требования по Договору, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В рассматриваемом случае истец имеет статус учредителя должника по уступленному праву требования, для которого по общему правилу не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность (неосновательное обогащение), первоначальному либо новому кредитору. Сама по себе замена кредитора не влияет на размер задолженности и не снимает с него обязанности по оплате, при том, что имеющаяся задолженность ООО «Мастерстрой» истцом не оспаривается. Объем обязательств ООО «Мастерстрой» в связи с продажей дебиторской задолженности не изменился, доказательств того, что Договор и Акт ухудшают положение ООО «Мастерстрой» по выполнению им своих обязательств по оплате долга, а также, что в результате заключения Договора для должника наступили неблагоприятные имущественные последствия, в материалах дела отсутствуют. Более того, доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для истца также не предоставлено. ООО «Деловой Альянс», ООО «ПравоАудитКонсалтинг» и ООО «Мастерстрой» требования о признании Договора и Акта недействительными (ничтожными) не заявляли.

Истцом не представлено доказательств нарушения его законных интересов Договором и Актом, не указано, какие имущественные права пострадали в результате совершенной сделки и какие его имущественные, материальные права будут восстановлены в случае признания Договора и Акта незаключенными либо ничтожными и признания отсутствующим права требования у ООО «ПравоАудитКонсалтинг». Ничтожность уступки требования не влияет на правовое положение должника.

Учитывая изложенное, оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                               М.В. Безносикова