4379/2018-543921(1) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71681/2018

21 сентября 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2018 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Бойковой Е.Е.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская Экспедиторская  Компания» (188760, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в лице представителя –  участника ФИО2,  

ответчик: ФИО3 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Авас» (109147, Москва, ул.  Талалихина, д. 2/1, корп. 1, пом. III, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата  регистрации 07.12.2006),  

о взыскании убытков, 

при участии 

- от истца: ФИО4 (доверенность от 08.05.2018), ФИО5  (доверенность от 31.05.2018), ФИО6 (доверенность от 07.08.2018),  

- от ответчика: ФИО7 (доверенность от 06.08.2018), - от третьего лица: не явился, извещен, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская экспедиторская  компания» (далее – истец, Общество, ООО «БЭК») в лице представителя – участника  ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее –  ответчик) о взыскании 1 965 000 евро убытков.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной  ответственностью «Авас» (далее – ООО «Авас»).  

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, приведенные в  иске и дополнениях к нему, а представитель ответчика возражал против удовлетворения  исковых требований по мотивам, изложенных в отзыве.  

ООО «Авас», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного  разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направило, что в силу  части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд  установил следующее.  

Как видно из материалов дела, 12.08.1997 создано ООО «БЭК», с 29.04.2013  единственным участником которого является ФИО2; в период с 10.07.2009 по  21.07.2017 ФИО3 являлся генеральным директором Общества.  

Между ООО «БЭК» (поставщик) в лице генерального директора ФИО3 и  ООО «Авас» (покупатель) 14.03.2013 заключен договор № АВА/БЭК/14.03.2013 (далее  – Договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар и  организовать оказание услуг в соответствии с условиями договора, а покупатель  обязуется принять товар и оказанные услуги и оплатить их.  

В соответствии с пунктом 3.3 Договора, его цена составила 13 100 000 евро. 

Истец в исковом заявлении указывает, что свои обязательства по поставке товара на  сумму 13 100 000 евро Общество исполнило, в то время как ООО «Авас» обязательства  по оплате товара исполнило лишь частично, на сумму 11 135 000 евро. В этой связи, по  мнению истца, задолженность третьего лица перед ООО «БЭК» составила 1 965 000  евро (разница между ценой договора и оплаченной суммой).  

Однако, при наличии указанной задолженности, признанной ООО «Авас» путем  подписания акта сверки взаимных расчетов, 28.04.2017 между ООО «БЭК» в лице  генерального директора ФИО3 и ООО «Авас» заключено соглашение о  расторжении Договора (далее – Соглашение), в пункте 2 которого стороны  презюмировали, что на дату подписания Соглашения товар по Договору поставлен  поставщиком и оплачен покупателем в полном объеме. Каких-либо претензий или  требований, вытекающих из поставки и оплаты товара, стороны друг к другу не имеют.  

Полагая, что указанное Соглашение заключено на явно невыгодных условиях для  ООО «БЭК», при наличии непогашенной задолженности со стороны контрагента, истец  считает, что ФИО3 Обществу причинены убытки на сумму 1 965 000 евро.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит  оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.  

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено,  произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата  или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,  которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы  его право не было нарушено (упущенная выгода).  

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта  или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его  имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица  добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов  юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено  выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию  юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах  юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если  будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей  

оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия  (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или  обычному предпринимательскому риску.  

Согласно абзацу второму пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного  суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения  убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее –  Постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что  негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда  в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют  о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как  возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру  предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван  обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не  проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами,  директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому  лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не  выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.  

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия)  директора считается доказанной, в том числе, когда директор знал или должен был  знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали  интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных  для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство  лицом.  

В силу пункта 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при  исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им  необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых  создано юридическое лицо.  

Как было указано выше, в обоснование требования о взыскании с ФИО3  убытков в размере 1 965 000 евро Общество ссылается на заключение в рамках  исполнения Договора Соглашения, которым, по мнению истца, прощена задолженность  ООО «Авас» на указанную сумму перед ООО «БЭК».  

Возражая против указанных доводов, ответчик ссылался на следующие  обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения Арбитражным судом города  Москвы дела № А40-120839/2017.  

Так, в рамках названного спора ООО «БЭК» просило взыскать с ООО «Авас»  задолженность в размере 1 965 000 евро, то есть разницу между ценой  вышеупомянутого Договора и оплаченной суммой.  

Суды трех инстанций по делу № А40-120839/2017 не усмотрели оснований  правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, признав, что  задолженность ООО «Авас» перед ООО «БЭК» по Договору отсутствует.  

Судами дана оценка условиям заключенного между ООО «БЭК» и ООО «Авас»  Договора и установлено, что цена Договора (13 100 000 евро) включает в себя как  стоимость товара, его транспортировку, доставку в место поставки, так и стоимость  услуг, включающих 1 этап шефмонтажа, 2 этап шефмонтажа и иные виды услуг.  

В этой связи судебными инстанциями сделан вывод о том, что спорная сумма 

(1 965 000 евро) составляет цену подлежащих оказанию услуг по шефмонтажу  оборудования в соответствии с пунктами 2.1 и 2.3 Договора (абзац пятый, страница 4  Постановления Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2018 по делу  

 № А40-120839/2017), которые истцом третьему лицу оказаны не были. 

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не  

доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.  

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от  21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи  направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения,  исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты,  установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения  принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде  судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым  преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов  и обеспечивает действие принципа правовой определенности.  

Таким образом, оценка судом ранее рассмотренных определенных фактических  обстоятельств, а также его выводы, приведенные, в том числе, в мотивировочной части  судебного акта, имеют значение для правильного рассмотрения иных дел.  

В этой связи у арбитражного суда при рассмотрении настоящего дела отсутствуют  основания для иной оценки обстоятельств в указанной части, вывод судов по делу  

 № А40-120839/2017 относительно того, что заявленная ко взысканию сумма (1 965 000  евро) является ценой подлежащих оказанию услуг по шефмонтажу оборудования, имеет  непосредственное значение для настоящего спора.  

Доводы, приведенные Обществом в обоснование иска, фактически  свидетельствующие о несогласии с выводам судов по означенному делу, не могут быть  приняты во внимание, так как направлены на переоценку приведенных выводов  арбитражного суда, что не основано на нормах действующего арбитражного  процессуального законодательства. В противном случае такая переоценка вступившего  в законную силу судебного акта являлась бы неправомерной, направленной на подмену  процессуального института пересмотра судебных актов в апелляционном, кассационном  и надзорном порядках и выходила бы за пределы компетенции, предоставленной  арбитражному суду в соответствии с Федеральным конституционным законом от  28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации».  

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу истец пояснил, что  взыскиваемая сумма убытков (реальный ущерб) образована вследствие подписания  между ООО «БЭК» в лице ФИО3 и ООО «Авас» Соглашения о расторжении  Договора, что, по мнению истца, привело к невозможности взыскания с ООО «Авас»  1 965 000 евро задолженности за поставленный товар, и послужило основанием для  отказа Обществу в иске в рамках дела № А40-120839/2017.  

Между тем из судебных актов по указанному делу однозначно следует, что  основанием для принятия соответствующих выводов послужила оценка условий  заключенного между сторонами Договора и приложений к нему, установление факта  отсутствия задолженности ООО «Авас» перед ООО «БЭК» за поставленный товар,  поскольку сумма в размере 1 965 000 евро составляет стоимость услуг, которые оказаны  истцом не были, а потому не подлежат оплате.  

В отзыве на заявление ответчик пояснил, что после осуществления поставки товара  по Договору взаимоотношения между ООО «БЭК» и ООО «Авас» были  приостановлены, ни со стороны заказчика, ни со стороны поставщика никаких  действий, направленных на оказание услуг, не осуществлялось, а впоследствии  выяснилось, что ООО «Авас» утратило интерес в получении услуг, в связи с чем между  сторонами и была достигнута договоренность расторгнуть Договор. При этом ФИО3 преследовал лишь цель поддержания репутации и доверия потенциальных  заказчиков для осуществления дальнейшей деятельности, а заключенное Соглашение  было подписано для избежания каких-либо последующих имущественных потерь для  Общества.  

В свою очередь, даже если предположить, что рассматриваемое Соглашение от  28.04.2017 на момент рассмотрения дела № А40-120839/2017 не существовало, то  выводы судов по указанному делу остались бы неизменными, поскольку данным  Соглашением стороны лишь констатировали прекращение следующих после поставки  товара и его оплаты договорных отношений (оказание услуг) вследствие невозможности  их продолжения по изложенным в переписке между сторонами причинам.  

Поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что при осуществлении  ФИО3 своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал  недобросовестно или неразумно, своими виновными действиями, выходящими за  пределы обычного делового (предпринимательского) риска, причинил юридическому  лицу заявленные им убытки, в то время как денежные средства в размере 1 965 000 евро  не причитались истцу вследствие неоказания Обществом услуг на указанную сумму, то  требования истца о взыскании с ответчика убытков в виде реального ущерба  необоснованны и удовлетворению не подлежат.  

Истцу была предоставлен отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем  в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ с Общества надлежит взыскать 200 000  руб. государственной пошлины по иску в доход федерального бюджета.  

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

в удовлетворении иска отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтийская  

экспедиторская компания» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной  

пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  

суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья Бойкова Е.Е.