﻿ 

 АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-29347/2017

г. Краснодар

20 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Епифанова В.Е. и Мещерина А.И. при участии в судебном заседании от ответчика (истца по встречным искам) – индивидуального предпринимателя Сафронова Вячеслава Борисовича (ИНН 231500469809, ОГРНИП 312231534800045) – Голубенко С.С. (доверенность от 11.03.2021), ответчика по встречному иску – Холодова Николая Григорьевича (паспорт), от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, – Ливицкого Михаила Васильевича (ИНН 231504813724) – Михтеева Д.А. (доверенность от 17.11.2020), в отсутствие представителей истца (ответчика по встречным искам) – индивидуального предпринимателя Орла Мехмета Мурата (ИНН 231520514560, ОГРНИП 315231500015045), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН 2309090540, ОГРН 04230498251), Чеснокова Николая Николаевича (ИНН 231516470849), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Холодова Николая Григорьевича и Ливицкого Михаила Васильевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по делу № А32-29347/2017, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Орел Мехмет Мурат подал в Арбитражный суд Краснодарского края иск к индивидуальному предпринимателю Сафронову Вячеславу Борисовичу о расторжении с 06.04.2017 договора от 01.06.2012 № 1/2012-РГ аренды производственной базы в составе административного здания площадью 37,5 кв. м (литера Б), гаража площадью 1166,6 кв. м (литера Д), мастерской площадью 641,8 кв. м (литера Ж), иных производственных сооружений и прилегающего земельного участка площадью 8820 кв. м с кадастровым номером 23:47:0103002:5 (далее – договор аренды, производственная база), о взыскании 941 667 рублей неосновательного обогащения и 113 722 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.04.2017 по 01.10.2018 с их последующим расчетом до дня фактической уплаты суммы основного долга, 131 500 рублей неосновательного обогащения и 43 450 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.12.2014 по 01.10.2018 с их последующим расчетом до дня фактической уплаты суммы основного долга, 298 504 рублей 50 копеек стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества (с учетом изменения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Арбитражный процессуальный кодекс).

Сафронов В.Б. подал встречный иск о досрочном расторжении договора аренды с 01.11.2017, о понуждении Орла М.М. к освобождению производственной базы и ее передаче арендодателю, о взыскании 553 178 рублей 32 копеек долга по договору аренды.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2018 в редакции исправительного определения от 19.01.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, договор аренды признан расторгнутым с 01.11.2017, первоначальные и встречные иски частично удовлетворены, в результате судебного зачета с Сафронова В.Б. в пользу Орла М.М. взысканы часть остатка обеспечительного платежа по договору аренды, часть стоимости улучшений производственной базы, проценты за пользование несвоевременно возвращенной платы по предварительному договору купли-продажи и проценты за пользование чужими денежными средствами. Судебные акты мотивированы обеспеченностью возможности использования производственной базы, фактическим расторжением договора аренды, наличием у Орла М.М. обязанности по внесению арендной платы до фактического возврата производственной базы Сафронову В.Б., отсутствием у последнего обязанности по возмещению первому затрат по текущему ремонту объекта аренды, равным участием сторон в создании неотделимых улучшений арендуемого имущества, отсутствием со стороны Чеснокова Николая Николаевича как покупателя производственной базы препятствий в ее использовании в исковой период.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.08.2018 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суду первой инстанции указано на необходимость исследования доказательств выполнения строительных работ во исполнение условий предварительного договора купли продажи, установления обстоятельств заключения с Сафроновым В.Б. и Чесноковым Н.Н. договора купли-продажи производственной базы и обеспечения ими возможности ее использования Орлом М.М. как арендатором, оценки соответствующих действий Сафронова В.Б. на предмет наличия у них признаков недобросовестного поведения, а также обеспечения участия в деле Чеснокова Н.Н.

При новом рассмотрении дела к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чесноков Н.Н.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 отказанов замене Орла М.М. на Ливицкого М.В. как процессуального правопреемника. Суд утвердил заключенное Орлом М.М., Сафроновым В.Б. и Чесноковым Н.Н. мировое соглашение, по условиям которого договор аренды признан расторгнутым, а объект аренды – возвращенным с 01.11.2017 без взаимных претензий. Стороны отказались от первоначального и встречного исков. Производство по делу в соответствующей части прекращено. Распределены судебные расходы. Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжаловано.

При новом рассмотрении дела в одно производство с ним объединено дело № А32-50983/2019 по иску Сафронова В.Б. к Орлу М.М., Ливицкому Михаилу Васильевичу и Холодову Николаю Григорьевичу о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 23.11.2018. Ливицкий М.В. вступил в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями к Сафронову В.Б. о расторжении договора аренды с 01.05.2017, о взыскании 850 тыс. рублей неосновательного обогащения и 189 893 рублей 54 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.05.2017 по 14.04.2020, 131 500 рублей неосновательного обогащения и 54 324 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.04.2015 по 14.04.2020, 396 806 рублей 50 копеек стоимости неотделимых улучшений производственной базы и 88 648 рублей 21 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.05.2017 по 14.04.2020 с последующим начислением на названные суммы процентов за пользование чужими денежными средствами до дня фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021, договор уступки прав (требований) от 23.11.2018 признан недействительным. В порядке реституции предусмотренные пунктами 2.3.1 и 2.3.4 договора аренды права и требование о возврате неиспользованного аванса по арендной плате признаны принадлежащими Орлу М.М. В удовлетворении самостоятельных требований Ливицкого М.В. относительно предмета спора отказано. Суды исходили из следующего.

Материалами дела подтверждены порок воли Орла М.М. на заключение договора цессии от 23.11.2018 и наличие у Сафронова В.Б. права на оспаривание договора цессии от 23.11.2018 как у лица, в интересах которого установлены ограничения на уступку прав (требований). К договору цессии от 23.11.2018 неприменима норма, в соответствии с которой соглашение между осуществляющими предпринимательскую деятельность должником и кредитором об ограничении уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку, но кредитор – цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. Единственным последствием нарушения Орлом М.М. условия договора аренды производственной базы о возможности уступки прав (требований) по нему исключительно при наличии письменного разрешения арендодателя является право последнего на инициирование досрочного расторжения договора аренды.

Оспариваемая цессия совершена в условиях фактического прекращения арендных отношений между Орлом М.М. и Сафроновым В.Б. ввиду отчуждения объекта аренды Чеснокову Н.Н. и отсутствия у арендатора возможности реализации права на расторжение договора аренды. Данные обстоятельства были известны Холодову Н.Г. как представителю Орла М.М. и должны были быть известны Ливицкому М.В. Холодов Н.Г. в отсутствие указаний Орла М.М. и без его ведома уступил Ливицкому М.В. права (требования) и в отсутствие в связи с отменой доверенности полномочий представлял цедента при осуществлении государственной регистрации договора цессии от 23.11.2018.

Договор цессии от 23.11.2018 заключен исключительно в целях причинения вреда Орлу М.М. и воспрепятствования ему в заключении мирового соглашения. Мировым соглашением Орел М.М., Сафронов В.Б. и Чесноков Н.Н. урегулировали последствия расторжения договора аренды. Орел М.М. не выразил согласие на его процессуальную замену на Ливицкого М.В. У цедента отсутствовала воля на цессию. При осуществлении государственной регистрации договора цессии от 23.11.2018 Холодов Н.Г. представлял Ливицкого М.В.

Решением Ленинского суда города Новороссийска от 18.12.2020 по делу № 2-808/2020 опровергнуты доводы Холодова Н.Г. о заключении им договора цессии от 23.11.2018 во исполнение трудовых обязанностей с Орлом М.М. и преюдициально установлено существование между ними трудовых отношений только до августа 2018 года. Трудовой договор, трудовую книжку и должностную инструкцию с иными сведениями Холодов Н.Г. не представил. Орел М.М. не уполномочивал Холодова Н.Г. на представление его интересов в региональных подразделениях Росреестра. В момент заключения договора цессии Холодов Н.Г. являлся доверенным лицом Ливицкого М.В. по доверенностям от 16.04.2018, 26.04.2019.

Условия договора цессии от 23.11.2018 не выгодны для Орла М.М., за которым сохранились только обязанности по договору аренды. Холодов Н.Г. как представитель Орла М.М. при заключении договора цессии от 23.11.2018 действовал недобросовестно, чем обусловлена недействительность (ничтожность) этого договора. В отсутствие сведений об оплате Ливицким М.В. осуществленной в его пользу цессии предусмотренные пунктами 2.3.1, 2.3.4 договора аренды права и требование неиспользованного аванса по арендной плате в порядке реституции восстановлены за Орлом М.М. Ливицкий М.В. не вправе требовать расторжения договора аренды и взыскания с Сафронова В.Б. сумм неосновательного обогащения, стоимости неотделимых улучшений объекта аренды и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы об отсутствии у арбитражного суда компетенции по рассмотрению иска Сафронова В.Б. получили надлежащую правовую оценку в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020. Иск Сафронова В.Б. о действительности договора цессии от 23.11.2018 Ленинским районным судом г. Новороссийска оставлен без рассмотрения, Октябрьский районный суд г. Новороссийска соответствующий иск возвратил заявителю, а Приморский районный суд г. Новороссийска отказал в его принятии.

Холодов Н.Г. и Ливицкий М.В., обжаловав решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса, привели следующие основания проверки законности судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Холодов Н.Г. считает, что оспариваемым договором цессии от 23.11.2018 права Сафронова В.Б. не нарушены. Орел М.М. не оспорил данную сделку по основанию причинения ему его представителем вреда. Трудовые отношения между Орлом М.М. и Холодовым Н.Г. не прекращены. Договор цессии от 23.11.2018 заключен во исполнение трудовых обязательств, а подписывая этот договор Холодов Н.Г. не реализовал и не мог реализовать какие-либо свои права, злоупотребляя ими.

Ливицкий М.В. настаивает на недоказанности нарушения прав Сафронова В.Б. оспариваемым договором цессии от 23.11.2018 и причинения ему какого-либо вреда. Орел М.М. и Холодов Н.Г. состоят в трудовых отношениях, последний является штатным юристом первого. Орел М.М. имеет перед Холодовым Н.Г. задолженность по заработной плате. Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 27.09.2018 по делу № 2-1015/2018 с Сафронова В.Б. в пользу Ливицкого М.В. взыскана задолженность, основанная на собственноручно подписанной Орлом М.М. цессии от 27.03.2018, продублированной Холодовым Н.Г. 23.11.2018. Заключение договора цессии от 23.11.2018 не могло быть квалифицировано как действия Холодова Н.Г., направленные исключительно на причинение вреда Сафронову В.Б. Этим договором не мог быть причинен вред Орлу М.М. и не созданы препятствия в заключении мирового соглашения в 2020 году. Суды не оценили действия Сафронова В.Б. по оспариванию договора цессии от 23.11.2018 на предмет наличия в них признаков недобросовестного поведения и направленности на избежание ответственности по договору аренды.

В отзывах на кассационные жалобы Орел М.М. и Сафронов В.Б. поддержали выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 подлежащими отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что правопредшественник Сафронова В.Б. и руководимое Орлом М.М. общество с ограниченной ответственностью «АСМ фрут» заключили предварительный договор от 11.11.2011 № 1/2011 в редакции дополнительного соглашения от 02.01.2012 о заключении договора аренды производственной базы с ежемесячной арендной платой в размере 100 тыс. рублей, из которых 50 тыс. рублей подлежали перечислению арендодателю, а остальные 50 тыс. рублей – зачету в счет 3800 тыс. рублей авансового платежа. Последний перечислен правопредшественнику Сафронова В.Б.. По соглашению от 31.05.2012 права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «АСМ фрут» по предварительному договору переданы Орлу М.М.

Сафронов В.Б. (арендодатель) и Орел М.М. (арендатор) 01.06.2012 заключили договор аренды производственной базы на 76 месяцев с 01.06.2012 по 01.11.2018. Условие об арендной плате сохранило редакцию предварительного договора со сроком внесения до 25 числа текущего месяца. Арендатору вменено в обязанность производство текущего ремонта с письменным разрешением арендодателя на прокладку скрытых и открытых проводок и коммуникаций, перепланировку и переоборудование (пункты 2.4.4, 2.4.5). Арендатор без письменного разрешения арендодателя не вправе был заключать договоры, влекущие переход к иному лицу прав на объект аренды (пункт 2.9.4). По инициативе любой из сторон договор аренды мог быть досрочно расторгнут при возникновении форс-мажорных обстоятельств, делающих его исполнение невозможным (пункт 6.9).

Запись о договоре аренды с номером регистрации 23-23-21/177/2012-045/4 внесена в Единый государственный реестр недвижимости. Производственная база передана арендатору по акту приема-передачи от 01.06.2012. Сафронов В.Б. стал собственником объекта аренды и вступил в арендные отношения в качестве арендодателя в порядке наследования с 16.04.2016 (свидетельство о праве на наследство по завещанию от 16.04.2016 серии 23АА № 5517153).

Орел М.М. понес затраты на монтаж вентиляции по договору от 03.09.2012 № 40 в сумме 80 004 рублей 50 копеек, ремонт системы отопления по договору от 17.02.2014 в сумме 98 302 рубля и по устройству разгрузочной эстакады по договору от 10.09.2012 № 1-09/12 в сумме 800 тыс. рублей. По условиям договора от 17.10.2014 № 1/2014 правопредшественник Сафронова В.Б. (продавец) и Орел М.М. (покупатель) намеревались до 01.04.2015 заключить договор купли-продажи производственной базы. До его заключения продавец должен был провести в одном из нежилых зданий производственной базы строительно-ремонтные работы, необходимые для осуществления производственной деятельности покупателя, с равным распределением стоимости работ между сторонами. Орел М.М. произвел предварительную оплату в размере 131 500 рублей и оплатил 218 500 рублей в счет стоимости ремонтных работ. Между сторонами имелись разногласия относительно стоимости фактически выполненных ремонтных работ (437 091 рубль или 219 000 рублей).

Орел М.М. инициировал процедуру расторжения договора аренды в связи с тем, что постановлением Правительства Российской Федерации от 30.11.2015 № 1296 во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 28.11.2015 № 583 применены специальные экономические меры в виде запрета на ввоз на территорию Российской Федерации сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия, страной происхождения которых является Турецкая Республика, а пролонгации договора аренды стала нецелесообразной и экономически невыгодной.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2017 по делу № А32-11301/2017 с Орла М.М. в пользу Сафронова В.Б. взыскана задолженность по арендной плате с июля 2016 года по январь 2017 года включительно. С марта 2017 года Орел М.М. производственную базу фактически не занимает и не использует.

В 2017 году Сафронов В.Б. (продавец) и Чесноков Н.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи производственной базы. Передача объекта купли-продажи от продавца к покупателю произведена по соответствующему акту. Государственная регистрация перехода к Чеснокову Н.Н. права собственности на производственную базу осуществлена в декабре 2017 года.

Орел М.М. (цедент) и Ливицкий М.В. (цессионарий) подписали договор от 27.03.2018 уступки права (требований) к Сафронову В.Б. по решению Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2018 и определению от 19.01.2018. В отношении договора цессии от 27.03.2018 государственная регистрация не осуществлялась.

Орел М.М. (цедент) в лице представителя Холодова Н.Г., действовавшего по доверенности от 30.10.2015, и Ливицкий М.В. (цессионарий) подписали договор от 23.11.2018 уступки права (требований) по пунктам 2.3.1 и 2.3.4 договора аренды. Ливицкому М.В. переданы право на расторжение договора аренды с заключением соответствующего соглашения и возвратом объекта аренды, а также требования об изъятии произведенных неотделимых улучшений или компенсации их стоимости и неиспользованного аванса по арендной плате. Обязанности Орла М.М. как арендатора Ливицкому М.В. не переданы. Государственная регистрация договора цессии от 23.11.2018 осуществлена 16.04.2019 (запись с номером регистрации 23:47:01:0103002:5-23/021/2019-7) на основании заявления Ливицкого М.В. в лице его представителя Холодова Н.Г.

Распоряжением от 28.11.2018 и повторным распоряжением от 28.10.2019 Орел М.М. отменил доверенность от 30.10.2015, выданную на имя Холодова Н.Г., что удостоверено Генеральным консульством России в Анталье (Турция). В заявлении от 12.03.2020 Орел М.М. указал на совершение Холодовым Н.Г. 23.11.2018 цессии без указаний и ведома доверителя, в отсутствие полномочий в целях причинения вреда Орлу М.М. и воспрепятствования ему в заключении мирового соглашения. Орел М.М. с мая 2017 года не общается с Холодовым Н.Г. и не дает ему поручений. Холодов Н.Г. считает Орла М.М. своим должником по заработной плате. Доверенностью от 30.10.2015 Орел М.М. не наделял Холодова Н.Г. полномочиями на представление в подразделениях Росреестра.

Названные обстоятельства послужили основаниями иска Сафронова В.Б. к Орлу М.М., Ливицкому М.В. и Холодову Н.Г. о признании договора цессии от 23.11.2018 недействительным (ничтожным) и самостоятельных требований Ливицкого М.В. к Сафронову В.Б. о расторжении договора аренды с 01.05.2017, о взыскании неосновательного обогащения, стоимости неотделимых улучшений производственной базы и процентов за пользование чужими денежными средствами. Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

По смыслу норм, содержащихся в части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса, пункте 1 статьи 11, статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов. Их защита осуществляется предусмотренными законами способам, которые должны соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием удовлетворения соответствующего требования судом является наличие у избранного заявителем способа защиты потенциала на восстановление нарушенного права.

Защита гражданских прав может быть осуществлена путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса), в том числе сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса). Правом на предъявление требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки обладает кроме ее стороны иное лицо в предусмотренных законом случаях (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен только в отсутствие установленного гражданским законодательством иного способа защиты права этого лица и при наличии возможности его защиты лишь путем реституции. Такое лицо должно доказать наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Аналогичное разъяснение приведено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25).

При рассмотрении реституционного требования лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки, оценке этой сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству должно предшествовать установление наличия у заявителя законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Выявление отсутствия такого интереса само по себе достаточно для отказа в удовлетворении иска. Судебная оценка сделки в этом случае не обязательна.

В силу пункта 2 статьи 382, пунктов 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса в применимой к спорным отношениям редакции для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. По смыслу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу только в период действия такого договора.

Руководствуясь названными нормами с учетом буквального содержания договора аренды, в том числе пункта 2.9.4, суды вправе были заключить о том, что в условиях фактически прекращенных между сторонами по состоянию на 23.11.2018 арендных отношений Орел М.М. в лице представителя Холодова Н.Г., действовавшего по доверенности от 30.10.2015, не мог передать Ливицкому М.В. права и обязанности арендатора по договору аренды, то есть осуществить перенаем в смысле статьи 615 Гражданского кодекса.

Пунктом 2.9.4 договора аренды Орлу М.М. не вменялось в обязанность получение от Сафронова В.Б. письменного разрешения на уступку имущественного (денежного) требования. Предметом договора цессии от 23.11.2018 явилась уступка имевшихся у Орла М.М. к Сафронову В.Б. требования об изъятии произведенных неотделимых улучшений объекта аренды или компенсации их стоимости и неиспользованного аванса по арендной плате (денежных требований), личность кредитора по которым не имела существенного значения для должника. Для такой цессии не было необходимости в получении письменного разрешения должника, а Сафронов В.Б. на основании статьи 386 Гражданского кодекса при определенных условиях вправе был выдвигать против требований Ливицкого В.Б. как нового кредитора возражения, которые он имел против Орла М.М. как первоначального кредитора. В интересах Сафронова В.Б. не устанавливались ограничения на уступку прав (требований). Сафронов В.Б. не доказал наличие у него подлежащего судебной защите интереса в оспаривании договора уступки требований от 23.11.2018.

Законодателем установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, на совершение действий в обход закона с противоправной целью, а также на иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса). Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

В пункте 1 постановления № 25 Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что  при оценке действий сторон с точки зрения добросовестности следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным и в отсутствие соответствующего заявления другой стороны по инициативе суда в случае очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Данный вопрос должен выноситься судом на обсуждение. Установление недобросовестного поведения одной из сторон может  повлечь отказ в защите принадлежащего ей права и обеспечение защиты интересов добросовестной стороны.

Выводы о том, что договор цессии от 23.11.2018 заключен Холодовым Н.Г. исключительно в целях причинения вреда Орлу М.М. и воспрепятствования ему в заключении мирового соглашения, что условия договора цессии от 23.11.2018 не выгодны для Орла М.М., за которым сохранились только обязанности по договору аренды, что Холодов Н.Г. как представитель Орла М.М. при заключении договора цессии от 23.11.2018 действовал недобросовестно, что Ливицкий М.В. не оплатил осуществленную в его пользу цессию, что у цедента отсутствовала воля на цессию, сделаны без оценки имеющегося в материалах дела соглашения от 23.11.2018 к договору цессии от 23.11.2018, которым плата за уступленные требования определена с учетом денежных обязательств Орла М.М. перед Ливицким М.В. Суть этих обязательств и их размер не нашли отражения в обжалуемых судебных актах.

Вывод о доказанности порока воли Орла М.М. на заключение договора цессии от 23.11.2018 сделан без исследования и оценки обстоятельств, предшествовавших заключению оспариваемой сделки. Совершение цессии в условиях фактического прекращения между Орлом М.М. и Сафроновым В.Б. арендных отношений ввиду отчуждения объекта аренды Чеснокову Н.Н. само по себе о таком пороке не свидетельствует, как и осведомленность Холодова Н.Г. и Ливицкого М.В. о данных обстоятельствах. Доводы последних о совершении договора цессии от 23.11.2018 во исполнение указаний Орла М.М. и с его ведома не проверены, надлежащая оценка им не дана. Также достоверно не установлен момент уведомления Холодова Н.Г. об отмене Орлом М.М. доверенности от 30.10.2015 и, в этой связи, об отсутствии у него полномочий на представление цедента при осуществлении государственной регистрации договора цессии от 23.11.2018. Орел М.М. не оспорил данную сделку по основанию причинения ему его представителем вреда.

Решением Ленинского суда города Новороссийска от 18.12.2020 по делу № 2-808/2020 не опровергнуты доводы Холодова Н.Г. о заключении им договора цессии от 23.11.2018 во исполнение трудовых обязанностей с Орлом М.М., не установлено существование между ними трудовых отношений только до августа 2018 года. Суд общей юрисдикции указал на отсутствие доказательств прекращения трудовых отношений Холодова Н.Г. с Орлом М.М. Орел М.М. имеет перед Холодовым Н.Г. задолженность по заработной плате. Записям в трудовой книжке Холодова Н.Г., копия которой имеется в материалах дела, а также его доводам о том, что, подписывая договор цессии от 23.11.2018 он не мог реализовать свои права, злоупотребляя ими, надлежащая оценка не дана.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды не учли, что вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 27.09.2018 по делу № 2-1015/2018 с Сафронова В.Б. в пользу Ливицкого М.В. взыскана задолженность, основанная на собственноручно подписанной Орлом М.М. цессии от 27.03.2018, фактически продублированной Холодовым Н.Г. 23.11.2018. Действиям Сафронова В.Б. по оспариванию договора цессии от 23.11.2018 следовало дать оценку на предмет наличия в них признаков недобросовестного поведения и их направленности на уклонение от исполнения обязанностей, связанных с прекращением отношений по договору аренды.

Названные недостатки препятствуют суду кассационной инстанции признать содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции уполномочен на отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направление дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам. Направление дела на новое рассмотрение в данном случае обусловлено необходимостью принятия находящегося вне компетенции суда кассационной инстанции комплекса процессуальных мер, направленных на установление дополнительных обстоятельств и оценки представленных доказательств (статья 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 по делу № А32-29347/2017 отменить.

Дело № А32-29347/2017 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                                            В.А. Анциферов

Судья                                                                                                                     В.Е. Епифанов

Судья                                                                                                                     А.И. Мещерин