АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-251/22 

Екатеринбург

01 марта 2022 г.

 

Дело № А76-16761/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союзагро» (далее –общество «Союзагро», кредитор) в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2021 по делу № А76-16761/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2022 произведена замена судьи Артемьевой Н.А. ввиду болезни на судью Кудинову Ю.В. (часть 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). 

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО2 (далее – должник). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.08.2020 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3 

Финансовый управляющий 01.03.2021 обратилась в суд с заявлением, в котором просила: 

                   признать недействительной договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.11.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО4 Талехом Шахид оглы (далее – ответчик); 

                   применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества (нежилое помещение № 2-хранилище № 43, кадастровый номер 74:74-01/296/2009-408), земельный участок (кадастровый номер 74:36:0427005:112). 

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Челябинвестбанк» (далее – Банк).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий кредитора просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования.

По мнению заявителя жалобы, суды не учли, что накануне указанной сделки, а именно 22.11.2017 вынесено постановление апелляционного суда по делу №А76-4020/2017 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество предпринимателя ФИО2; суды не приняли во внимание, что со стороны ФИО2 последовательно совершались сознательные действия по причинению вреда имущественным правам общества «Союзагро», поскольку не выполнялись обязательства по договору поставки, затягивались судебные разбирательства; Гайыбов T.III., покупая заложенное имущество, действуя разумно и с должной осмотрительностью, должен был проверить не претендовали ли на него иные лица; по мнению заявителя жалобы, ФИО4 знал обо всех обстоятельствах продажи ФИО2 спорного имущества, в том числе и об имеющемся судебном акте о взыскании денежных средств в пользу общества «Союзагро»; также заявитель жалобы полагает, что предмет залога оценен сторонами, в частности Банком как залогодержателем,  по заниженной стоимости.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.11.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка, а также расположенного на данном участке нежилого помещения (нежилое помещение № 2 – хранилище № 43), расположенных по адресу: 

<

...>. 

Стоимость недвижимого имущества определена сторонами в сумме 5 700 000 руб. (пункт 2.1. договора). 

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости осуществлена 02.12.2017. 

Полагая, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам при неравноценном встречном представлении, при злоупотреблении правом сторонами сделки, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что финансовым управляющим и кредитором, поддержавшим заявление управляющего, не доказана совокупность обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для признания оспариваемой сделки недействительной.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 08.06.2020, оспариваемая сделка совершена 23.11.2017, следовательно, сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении обособленного спора об оспаривании сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суды обоснованно исходили из того, что в предмет доказывания входили следующие обстоятельства:

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов;

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов;

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о противоправности ее цели к моменту совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи недействительным, конкурсный управляющий указывал на обстоятельства того, что сделка совершена при явной недобросовестности сторон при явной неравноценности, чем причинила вред правам и законным интересам кредиторов должника.

Судами установлено, что спорное недвижимое имущество (земельный участок и расположенное на нем нежилое помещение) находилось в залоге у Банка в обеспечении исполнения должником кредитного договора от 09.06.2017 № 150, в соответствии с условиями которого банк предоставил ФИО2 кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи 5 700 000 руб. под залог спорных объектов недвижимости (договор залога недвижимости (ипотеки) от 09.06.2017); предмет залога оценен сторонами в сумме 6 620 000 руб.

В данном случае судами было проверено наличие аффилированности/заинтересованности между ФИО2 и  ФИО4  и не обнаружено такой связи, явных доказательств, свидетельствующих об аффилированности, равно как и об осведомленности  ФИО4 о финансовых трудностях должника, в материалы дела не представлено.

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки или аффилированности сторон сделки (как составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не подвергается сомнению осуществление ФИО4 оплаты приобретаемого недвижимого имущества в пользу Банка в размере 5 700 000 руб., сопоставимом с изначально определенной Банком стоимостью залогового имущества.

Финансовым управляющим и солидарным с его позицией кредитором обществом «Союзагро» в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о заинтересованности (аффилированности) Банка по отношению к должнику или покупателю имущества, из этого следует, что оплата в размере 5 700 000  руб. была совершена в адрес независимого кредитора должника за обязательство последнего, реальность которого не оспорена.

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела подтверждена возмездность спорного договора купли-продажи, при этом денежные средства от реализации имущества должника направлены на расчеты с Банком по кредитному договору, что и не позволило судам заключить о направленности сделки на вывод имущества; принимая во внимание, что управляющим и конкурсным кредитором, кроме ссылок на объявление о продаже спорных объектов по цене 10 млн. руб., иных обстоятельств причинения ею вреда правам и интересам кредиторов должника не указано; установив, что имущество ранее было выставлено на торги, предлагаемая цена по состоянию на 15.12.2016 составила 13 млн. руб., в дальнейшем 07.08.2017 цена была снижена до 10 млн. руб., при этом интересантов в отношении спорного имущества и по данной цене – не было, что не могло свидетельствовать о рыночном характере изначально предложенной стоимости,  в связи с чем имущество и было реализовано по цене 5,7 млн. руб., что незначительно отличалось от определенной Банком залоговой стоимости имущества; не установив в связи с этим оснований для вывода о существенном расхождении этой цены с рыночной, поскольку установленные обстоятельства не могли свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника, вывод судов об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 следует признать верным.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд округа считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Иные основания и доказательства, из которых бы следовало, что действия ответчика по заключению оспариваемого договора совершены с намерением причинить вред другим лицам в обход закона с противоправной целью, заявителем кассационной жалобы не представлены. Реальность правоотношений, лежащих в основе спорной сделки, заявителем не опровергнута.

Суд округа отмечает, что в судебной практике, обобщенной в абстрактных разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, сформулирован критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, отступление от которого свидетельствует о наличии явного ущерба для другой стороны сделки (или ее кредиторов) (например, абзац 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; абзац 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Применительно к обстоятельствам данного спора, учитывая установленные судами сопутствующие обстоятельства сделки, включая неоднократные попытки продажи имущества по более высокой цене, отсутствие спроса на него со стороны потенциальных покупателей, длительную экспозицию объекта (около года), сопоставимую залоговую стоимость имущества определенную Банком, превышающую цену реализации лишь на 14%, суды не установили оснований для отступления от критерия кратности превышения цены над рыночной, в связи с чем не усмотрели оснований для вывода о несоответствии поведения участников сделки стандартам разумного и добросовестного поведения, о целевой направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов и причинение данной сделкой вреда кредиторам.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 АПК РФ изменение или отмену судебного акта, не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 28.01.2022 обществу  «Союзагро» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и доказательств ее оплаты к судебному заседания не представлено, в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с указанного общества в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2021 по делу № А76-16761/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Союзагро» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Союзагро» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                      Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                   О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                              О.Н. Пирская