РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-274915/23-47-2334

г. Москва

06 марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2024года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем ФИО1, после перерыва помощником судьи Швецовой Д.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Строй Вест" (ИНН: 

<

***>) к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "АРТ групп" (ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности, 

по встречному иску о признании сделки недействительной, 

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «Строй Вест» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «АРТ групп» о взыскании по Договору займа от 03.04.2023 №02/01-4-23, в том числе

2 500 000 руб. основного долга по займу, 

158 801, 38 руб. процентов за пользование займом за период с 04.04.2023 по 21.11.2023 и далее по день фактического исполнения обязательства.

205 000 руб. неустойки за просрочку платежа за период с 01.09.2023 по 21.11.2023 и далее по день фактического исполнения обязательства, в пределах 250 000 руб. 

Судом принято встречное исковое заявление ООО «АРТ групп» к ООО «Строй Вест» о признании недействительным Договора займа от 03.04.2023 №02/01-4-23, заключенного между ООО «Строй Вест» и ООО «АРТ групп», для его рассмотрения совместно с первоначальным иском. 

Ходатайства сторон, в т.ч. 

- о вызове свидетеля,

- об отложении судебного заседания,

- о назначении судебной экспертизы по делу,

судом рассмотрены и оставлены без удовлетворения протокольными определениями.  

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам; по встречному иску возразил.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам (изложенным во встречном иске); встречный иск поддержал по изложенным во встречном иске обстоятельствам.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «Строй Вест» (Истец, Займодавец) и ООО «АРТ групп» (Ответчик, Заемщик) заключен Договор займа от 03.04.2023 №02/01-4-23, в соответствии с п. 1.1. которого Займодавец передает в собственность Заемщика денежные средства в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу такую же сумму денег (далее по тексту - заем) в обусловленный настоящим договором срок.

Согласно п. 1.2. Договора, заем предоставлялся на срок до 01 сентября 2023 года.

Согласно п.п. 3.1. и 3.2. Договора, за пользование займом Заемщик уплачивает Займодавцу проценты, размер которых установлен в размере ключевой ставки Банка России за весь период пользования займом. Начисление процентов за пользование займом производится с даты предоставления займа до дня возврата займа включительно, исходя из срока займа, указанного в настоящем договоре, а в случае несвоевременного погашения задолженности (просрочки) - по дату ее погашения.

Согласно п. 5.2. Договора, за нарушение срока возврата займа Заемщик уплачивает Займодавцу неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10 % суммы займа.

Во исполнение указанного договора Истец перечислил по платежному поручению №101 от 04.04.2023 Ответчику сумму займа в размере 2 500 000 руб. (л.д.14 т.1).

Ответчик в установленные сроки сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не оплатил.

Письменная претензия об оплате задолженности по договору займа Ответчиком не исполнена.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила

2 500 000 руб. основного долга по займу, 

158 801, 38 руб. процентов за пользование займом за период с 04.04.2023 по 21.11.2023 и далее по день фактического исполнения обязательства.

205 000 руб. неустойки за просрочку платежа за период с 01.09.2023 по 21.11.2023 и далее по день фактического исполнения обязательства, в пределах 250 000 руб. 

 

В связи с неоплатой ответчиком задолженности по договору займа в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По смыслу ст. ст. 330, 395 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов, начисляемых по день фактического исполнения обязательства. Аналогичный вывод содержится в пунктах 48, 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7.

Ответчик в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил возврат задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску, на которые Ответчик также ссылается в обоснование встречного иска, отклоняются судом как противоречащие изложенным выше выводам суда на основании соответствующих норм права, а также по следующим основаниям.

В обоснование встречного иска ООО «АРТ групп» (Заемщик) ссылается на следующие обстоятельства.

ООО «АРТ групп» полагает, что Договор займа №02/01-4-23 от 03.04.2023 должен быть признан судом недействительным, поскольку данный договор между истцом и ответчиком заключен с целью прикрытия другой сделки.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, недействительной по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Заключая оспариваемый договор, стороны фактически оплачивали дополнительные работы по договору №02/01-4-23 от 03.04.2023 на оказание услуг по организации ремонтных работ.

При заключении договора займа истец и ответчик не только не намеревались его исполнять, но и в действительности его не исполнили, соответственно, названный договор не породил правовых последствий для истца и ответчика.

Таким образом, у Заимодавца отсутствовали разумные экономические мотивы предоставления Заемщику значительной суммы денежных средств по договору займа.

Указанные обстоятельства и выводы ООО «АРТ групп» явились основаниями для предъявления встречного иска.

Встречный иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям. 

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Одновременно с этим п. 1 ст. 808 ГК РФ требует, что в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа.

Из изложенных норм следует, что передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Факт получения денежных средств в счет предоставления именно займа на условиях возвратности и возмездности по Договору займа подтверждается представленными Заимодавцем доказательствами.

Достоверность платежного поручения о перечислении суммы займа и указанного в нем основания платежа ответчиком не оспаривается.

Таким образом, спорный Договор займа заключен в письменной форме, ответчиком подписан, денежные средства Ответчиком получены и не возвращены, факт получения заемных денежных средств не оспаривается.

Указанное свидетельствует о намерении сторон создать соответствующие правовые последствия и опровергает довод Ответчика о притворности спорного договора.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности. По вопросу оценки добросовестности действий сторон соответствующие разъяснения даны в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25.

Заявление о признании сделки (или ее части) недействительной (незаключенной) часто используется недобросовестной стороной с целью уклонения от исполнения обязательств.

Поведение Заемщика в течение длительного период после заключения Договора займа давало Истцу основания полагаться на действительность сделки.

Доводы о недействительности сделки возникли только после истребования спорной задолженности в полном объеме.

Правило «эстоппель» (англ, estoppel, от англ, estop - лишать права возражения) предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Как установлено п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд. возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2014 по делу №А56-68173/2013 указано, что недобросовестными предлагается считать действия лица (стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Доводы Заемщика надуманы и не обоснованы, документально не подтверждены.

Учитывая изложенное, исковые требования по первоначальному иску обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме; Встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 166, 170, 307, 309, 310, 330, 432, 807, 808, 809, 810 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 176,  180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить. 

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "АРТ групп" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Строй Вест" долг в размере 2 500 000 руб., неустойку в размере 205 000 руб. за период с 01.09.2023 по 21.11.2023 и далее по день фактического исполнения обязательства, в пределах 250 000 руб., проценты за пользование займом в размере 158 801, 38 руб. за период с 04.04.2023 по 21.11.2023 и далее по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 319 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Эльдеев