АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 марта 2024 года

Дело №

А56-8600/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии представителя внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СТОД» ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 20.09.2023) от общества с ограниченной ответственностью «Талио-Принцепс» ФИО3 (по доверенности от 01.02.2023),

рассмотрев 06.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Талио-Принцепс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А56-8600/2021/сд.17,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021, принятым по заявлению государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», адрес: 107078, Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Корпорация), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины», адрес: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, ООО «СТОД»).

Определением от 20.05.2021 требования Корпорации признаны обоснованными, в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Определением от 08.06.2021 временным управляющим должником утвержден ФИО4.

Решением от 27.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением от 26.09.2022 прекращена процедура конкурсного производства в отношении Общества; в отношении должника введено внешнее управление; прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО1, внешним управляющим должника утвержден ФИО1

Внешний управляющий обратился 19.01.2023 в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью «Талио-Принцепс», адрес: 191186, Санкт-Петербург, улица Большая Морская, дом 14/15, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) на общую сумму                     12 500 000 руб. и  применении последствий недействительности сделок. 

Определением от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 02.06.2023 и  постановление от 20.09.2023, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податель жалобы полагает, что спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, обусловлены необходимостью использования должником в хозяйственной деятельности арендуемых помещений, с учетом того, что адрес местонахождения этих помещений указан в качестве официального адреса размещения Общества. 

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что спорные платежи не могут быть квалифицированы как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности по причине значительной просрочки исполнения обязательства, в пользу аффилированного лица, при условии наличия неисполненных обязательств перед иными кредиторами. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель внешнего управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа выписки по расчетному счету должника внешним управляющим выявлено совершение перечислений со ссылкой в назначении платежа на оплату по договору субаренды от 01.05.2020 № Д.7-М от 01.05.2020 за июнь – ноябрь 2020 года в период с 12.02.2021 по 18.02.2021 на общую сумму 12 500 000 руб. (всего 5 платежей).

Платежи оспорены внешним управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), ссылаясь на то, что погашение требований Компании имело место преимущественно по отношению к иным кредиторам, чьи требования включены в реестр требований кредиторов и не могут быть отнесены к платежам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку имели место со значительной просрочкой. 

Возражая относительно требования внешнего управляющего, Компания ссылалась на то, что платежи имели место в рамках обычной хозяйственной деятельности.

По утверждению ответчика, правоотношения по субаренде помещений у Компании сложились с 01.12.2005, оформлялись последовательно заключаемыми договорами субаренды; в настоящее время должник продолжает использовать спорные помещения по договору аренды от 14.10.2022                            № 10-22/105, заключенному с акционерным обществом «Талион», для размещения своих работников. 

По мнению Компании, допущенная должником просрочка внесения платежей не являлась значительной.

Возражая относительно доводов ответчика, внешний управляющий отметил, что в данном случае имеются, в том числе, основания для вывода о недобросовестности контрагента, поскольку Компания и Общество аффилированы между собой, входят в одну группу компаний, бенефициаром которой является ФИО5 (участник с долей участия 100% Компании, генеральный директор и участник Общества). 

Удовлетворяя требование о признании спорных платежей недействительными сделками, суд первой инстанции согласился с доводами внешнего управляющего о том, что спорными платежами погашены требования Компании преимущественно по отношению требований иных кредиторов, которые признаны обоснованными в деле о банкротстве.

Суд отклонил возражения ответчика, заявленные со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, указав на то, что платежи совершены с просрочкой в несколько месяцев; значительно превышают по размеру выплаты в пользу иных кредиторов. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему. 

Оспариваемые платежи имели место в течение одного месяца до момента возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, могли быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Факт погашения требований Компании при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, установленный судами, подателем жалобы в данном случае не опровергается.

В силу нормы пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 11 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), данное обстоятельство является достаточным для квалификации платежей как недействительных сделок по заявленному основанию.

В то же время, пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено исключение из общего правила о признании недействительными сделок, совершенных с предпочтением в случае, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Доводы подателя жалобы о том, что каждый из перечисленных платежей не превышал указанного предела, внешним управляющим не опровергнуты, который лишь настаивал на неординарности спорных платежей в связи с допущенной просрочкой при их внесении. 

Как разъяснено в пункте 14 Постановления № 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.

Из назначения оспариваемых платежей следует, что они совершены со значительной просрочкой, в течение нескольких дней была закрыта задолженность по арендной плате за период в пять месяцев. Сведений, что такого рода расчеты ранее являлись обычными для правоотношений сторон по предоставлению помещения в субаренду, в материалах дела не имеется.

Наличие или отсутствие необходимости у должника  в использовании помещения в данном случае не имеет правового значения, поскольку не исключает факта оказания предпочтения при расчетах с арендодателем. 

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорные платежи не могут быть отнесены к платежам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве факт осуществления расчетов с Компанией предпочтительно по отношению к требованиям иных кредиторов, перед которыми у должника имелись неисполненные обязательства, является достаточным основанием для вывода о недействительности оспариваемых сделок.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на ее подателе. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А56-8600/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Талио-Принцепс»  - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко